来源 :中国经济网2023-09-01
中国经济网北京9月1日讯深交所网站昨日公布关于终止对苏州瑞玛精密工业股份有限公司（证券简称：瑞玛精密，证券代码：002976.SZ)）发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定。
深交所于2023年4月24日依法受理了瑞玛精密发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件。本所重组审核机构按照规定进行了审核。2023年8月30日，瑞玛精密向深交所提交了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，独立财务顾问甬兴证券有限公司向深交所提交了《关于撤回苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条的有关规定，深交所决定对瑞玛精密发行股份购买资产并募集配套资金申请予以终止审核。
瑞玛精密2023年6月15日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75%的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。交易价格（不含募集配套资金金额）为41,915.00万元（含增资8,000万元）。
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司5.91%股份（未考虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。
瑞玛精密上述事项独立财务顾问为甬兴证券有限公司。
瑞玛精密2023年8月31日披露关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后调整收购方案的公告，自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往标的公司实际经营地查阅其财务及业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于标的公司位于境外，历史沿革较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权。
瑞玛精密2023年8月31日披露关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的公告，根据Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）过往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺，经各方协商一致，确定瑞玛精密拟以30,855.00万元的价格购买交易对方持有的标的资产，其中，公司拟以现金23,141.25万元向浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司51%的股权（对应间接持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.29375万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金7,713.75万元向亚太大言科技有限公司购买其所持Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride Limited 12.43125万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有Pneuride Limited 51%的股权。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
瑞玛精密2023年半年度报告显示，公司2023年上半年营业收入为7.98亿元，同比增长81.74%；归属于上市公司股东的净利润为5154.91万元，同比增长41.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5039.31万元，同比增长48.98%；经营活动产生的现金流量净额为4251.02万元，同比增加2.30%。
