来源 :界面新闻2023-03-21
瑞玛精密3月21日收到并购重组问询函，公司直通日前披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。深交所对上述披露文件进行了事后审查。
深交所指出，Pneuride Limited（“普拉尼德”）主营汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其主要客户Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,LLC（“Rivian”）分别实现销售收入3.89亿元和5,677.31万元，占营业收入比例91.83%和56.74%。公开资料显示，Rivian2021年生产及交付电动车1015辆、920辆，2022年生产及交付电动车24337辆、20332辆。
深交所要求公司说明Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量；结合上述问题的答复以及Rivian各年整车产量、销量、库存数据，说明普拉尼德主要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配；结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客户Rivian实现销售收入的真实性；说明普拉尼德是否存在向Rivian压货以提高报告期业绩从而拉高标的资产估值的情形，是否符合相关规定。
此外，深交所还要求公司说明进一步拆解DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成和COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成的原材料构成及其金额（如适用）；说明DAMPER ASSEMBLY阻尼器总成、COMPRESSOR ASSEMBLY压缩机总成、PISTON-活塞、RUBBER橡胶的主要供货方，进一步说明普拉尼德供应商的稳定性。
深交所要求公司补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及Rivian未来排产计划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、公允性；说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大的原因及合理性；说明少数股权收购安排是否与本次交易构成一揽子交易；说明少数股权收购中按净利润的8倍市盈率估值的确定依据及合理性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净利润进行估值上调的确定依据及合理性；说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目前确定的估值方法届时是否需要调整及理由；说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资金需求。