瑞玛精密（002976.SZ）上市后首单资产重组存诸多疑点。
3月12日晚间，瑞玛精密披露重组草案。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），同时上市公司的全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买普拉尼德12.75%股权，并由上市公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8000万元。本次交易完成后，瑞玛精密直接持有香港大言51%股权，并通过香港大言和香港瑞玛间接持有普拉尼德51%股份。
长江商报记者注意到，本次交易存在较高的评估溢价。根据评估，香港大言、普拉尼德100%股权的评估值分别为6.63亿元、6.71亿元，评估增值率分别为2398.92%、1835.19%，整体溢价率高达20.8倍。本次交易包括增资在内的交易价格合计约为4.19亿元，交易完成后，瑞玛精密将新增3.02亿元商誉。
但普拉尼德的经营业绩表现并不稳定。在2020年和2021年持续亏损后，2022年前十月普拉尼德实现净利润4995.02万元，而这主要依靠其最大客户Rivian，当期普拉尼德来自Rivian的营业收入分别为3.89亿元，占当期主营业务收入的比例高达91.83%。
近4.2亿收购境外公司溢价超20倍
资料显示，瑞玛精密主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。因此，本次交易完成后瑞玛精密将进入汽车减震制品领域，以拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局。
根据交易方案，瑞玛精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），同时公司的全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买普拉尼德12.75%股权。此外，瑞玛精密或其全资子公司还将向普拉尼德增资8000万元。
长江商报记者注意到，本次交易中，香港大言为2022年10月新设的公司，系为本次交易设立的路径公司，其直接持有普拉尼德75%股权，并未开展其他业务。尽管普拉尼德是一家英国公司，但穿透股权关系之后，其实控人为王世军。
上述交易完成后，瑞玛精密将直接持有香港大言51%股权，并通过香港大言和香港瑞玛间接持有普拉尼德51%股份。同时，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的对手方之一浙江大言将直接持有上市公司5.91%股份，其背后的王世军也将成为间接控制上市公司5%以上股份的关联自然人。
需要注意的是，本次交易存在较高的评估溢价。根据评估，香港大言、普拉尼德100%股权的股东全部权益账面价值分别为2652.55万元、3467.37万元，评估值分别为6.63亿元、6.71亿元，评估增值6.36亿元、6.36亿元，增值率分别为2398.92%、1835.19%，整体上溢价率高达20.8倍。
基于此，本次交易中香港大言51%股权和普拉尼德12.75%股权的交易价格分别为2.54亿元、8478.75万元，合计为3.39亿元，包括增资在内的交易价格合计约为4.19亿元。
由于此次交易构成非同一控制下企业合并，这就意味着，在本次交易完成后，瑞玛精密在合并资产负债表中将形成商誉3.02亿元，占2022年9月末公司总资产和净资产的比例分别约为17.15%、31.86%。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
标的承诺未来两年赚1.92亿
超高溢价实施收购，瑞玛精密看中的普拉尼德经营业绩表现波动较大。
财务数据显示，2020年至2022年前十月，普拉尼德分别实现营业收入4964.72万元、1亿元、4.24亿元，净利润-1748.04万元、-508.33万元、4995.02万元。其中，2022年以来普拉尼德才实现盈利。
长江商报记者注意到，去年普拉尼德业绩大增的同时，其对于最大客户的依赖度明显提升。重组草案披露，上述报告期内，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为710.21万元、5677.31万元、3.89亿元，占当期主营业务收入的比例分别为14.31%、56.74%、91.83%。
由于收入贡献度高，普拉尼德第一大供应商由Rivian指定。而瑞玛精密此次将收购普拉尼德，也存在导致其最大客户流失的风险。根据普拉尼德与Rivian签订的协议，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。
值得一提的是，此次交易中，交易各方还做出了业绩对赌，即普拉尼德2023年和2024年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）将分别不低于1028.5万英镑、1270.5万英镑，折合人民币分别约为8584.4万元、1.06亿元，合计约为1.92亿元。
可以预见的是，如果普拉尼德顺利并表且完成业绩，将对瑞玛精密的业绩起到增益作用。资料显示，瑞玛精密于2020年3月上市。2020年和2021年，公司分别实现营业收入5.84亿元、7.55亿元，同比变动-4.21%、29.22%；净利润分别为5552.77万元、4562.76万元，同比变动-35.27%、-17.83%。
日前，瑞玛精密披露业绩预告，公司预计2022年实现净利润6497.65万元至7925.55万元，同比增长42.41%至73.7%；扣除非经常性损益后的净利润为7002.7万元至8541.58万元，同比增长98.29%至141.87%。
对于业绩回升，瑞玛精密解释称，报告期内，得益于公司在汽车与新能源汽车、移动通讯等领域业务的增长，公司精密结构件、移动通讯设备和汽车电子等产品营业收入同比实现较大增长。同时，公司销售收入主要以美元为主，报告期内，汇率波动对业绩增长带来一定积极影响。