来源 :铅笔道2024-01-19
2024年01月18日，博杰股份(002975.SZ)发布了《关于与联合投资人共同收购资产的公告》，表示博杰股份与联合投资人共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司的全部股权及相关业务与授权，交易价格为126,728,435美元，按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元。博杰股份与格杰投资按照70%、30%出资比例进行收购。为确保交易实施，双方拟共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司，并由其全资成立珠海博机投资控股有限公司进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元。交易完成后，珠海博机投资控股有限公司将直接持有哈挺中国100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需召开股东大会审议。交易涉及外商直接投资企业，需履行工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续，且后续能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性。交易相关风险及其他风险请参见“八、风险提示”章节。
本次交易涉及的监管资金人民币4,500万元已存入资金监管账户。联合投资人为珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙），资金规模为15,000万元人民币。横琴产投为珠海格力集团有限公司的全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。格杰投资未被列入失信被执行人。交易对方包括Hardinge Holdings GmBH和J.G. WEISSERS?HNE GmBH & Co. KG，两者均未被列入失信被执行人。拟设立子公司为珠海博达投资控股有限公司和珠海博机投资控股有限公司。标的资产包括哈挺中国100%股权及进口分销业务与知识产权授权。哈挺中国包括哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司。
本次交易完成后，哈挺中国将获得五年内哈挺集团授予的在中国地区的独家进口代理分销权，且前三年的独家排他分销权利不可撤销。分销的产品包括从欧洲等地区进口的高端超精密车床、铣床及磨床等产品。本次交易完成后，哈挺中国将在哈挺集团规定的许可区域内获得在现有产品上永续、非排他、可再许可、不可转让、免费使用相关商标的权利，并且哈挺集团将根据协议约定的地区及时间安排，永久不得就与现有产品有关的知识产权向哈挺中国主张权利。标的公司2022年及2023年1-11月未经审计的财务状况如下：资产总额44,083.93万元，负债总额23,830.43万元，应收账款总额15,788.99万元，净资产20,253.50万元。2023年1-11月营业收入44,005.76万元，营业利润4,558.23万元，净利润4,269.11万元，经营活动产生的现金流量净额4,484.79万元。2023年12月实现营业收入9,712.14万元，净利润2,702.80万元。截至《购买主协议》签署时，HardingeHoldingsGmBH所持哈挺精密机械（嘉兴）有限公司的100%股权已质押给BMO哈里斯银行全国协会。标的公司不存在其他重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。哈挺中国公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司未被列入失信被执行人。截至2023年11月30日，哈挺中国不存在为他人提供担保、财务资助等情况。哈挺中国与哈挺集团的关联往来情况如下：经营性净应收账款7,776.49万元。非经营性净应收账款2,967.64万元。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价系上市公司在综合考量标的资产的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，经过多轮竞标及报价流程按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易协议包括《购买主协议》及其附属协议，以及《联合投资协议》及其附属协议。本次交易对价为哈挺上海、哈挺嘉兴及万氏大连对价的总和，金额为126,728,435美元（折合人民币9亿元）。交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2023年11月30日。监管账户在签署本协议的同时，博杰股份应向在招商银行股份有限公司珠海分行开立的监管账户存入人民币现金4,500万元。监管资金释放条件仅限因买方原因导致卖方终止本协议的情形，监管账户内所有资金可在哈挺上海和上市公司的共同书面指示下支付给一家或数家标的公司。卖方收到全部对价（扣除任何相关税务扣除额）后，或者买方合理终止本协议的，监管资金应根据哈挺上海和上市公司的共同书面指令退回给上市公司。自本协议签署之日起，直至交割或者本协议提前终止时，每一方应，且应促使其任何成员，为成就条件而与任何其他方合作，并提供其他方合理要求的所有合理必要信息和其他协助，包括为了成就条件而向任何政府机构提交合理必要信息而提供。上市公司和格杰投资应在中国境内设立实体（“新公司”），且新公司必须同时符合以下条件：(i)该实体由上市公司和格杰投资共同间接全资拥有；(ii)上市公司至少间接持多数股权并对新公司享有实际投票控制权。(i)标的公司应在《本地股权购买协议》签署后三个工作日内向市场监督管理局备案事宜，办。
珠海博杰电子股份有限公司是于2020年02月05日在深交所主板上市，其主营业务是工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。在国民经济行业上属于制造业大类，专用设备制造业小类；在申万行业分类上，属于机械设备大类，自动化设备小类。截至2023年10月25日，公司实控人为成君,王兆春,付林。博杰股份(002975.SZ)的上市保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐人为廖禹、王虎；IPO服务会计所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），执业会计师为张骥；IPO服务律所为北京德恒律师事务所，执业律师为欧阳婧娴、唐永生、韩雪、刘震国。
截至2024年01月18日收盘，公司股价为35.56元/股，流通市值为25.4亿元。