来源 :证券时报网2021-06-18
6月17日，元隆雅图召开股东大会审议通过了收购谦玛网络剩余40%股权等议案。此前，交易所曾要求上市公司就收购的估值依据、标的企业的盈利状况、资产状况和行业发展情况等事项予以补充说明，公司在回复公告中对以上问题进行了逐一解答。
谦玛：业绩亮眼行业景气奠定长期弹性
资料显示，谦玛网络主要提供数字新媒体整合营销服务和新媒体广告投放服务，数字新媒体整合营销服务包括广告策略创意和内容制作(图文、短视频、直播等)；广告投放服务基于自主研发的沃米系统，在主要社交媒体(微博、微信)和新媒体平台(抖音、快手、B站、小红书等)通过自媒体组合投放策略并执行采买和效果分析。
而元隆雅图作为全国礼赠品的老牌龙头企业，过去一直在积极探索企业改革之路，不断试水传统行业与泛新媒体融合的发展之道。其中，并购谦玛网络是元隆雅图上市后第一起并购事件，2018年元隆雅图收购谦玛网络60%股权，成功切入私域流量营销。
从标的质量上看，谦玛网络对于上市公司而言无疑是一项优质资产。一方面，谦玛近年来业绩表现亮眼，2018-2020年实现营收1.83亿元、3.11亿元、5.39亿元，复合增长率为71.50%；扣非归母净利润分别为0.35亿元、0.43亿元、0.60亿元，复合增长率31.16%，每年均超额完成业绩承诺；另一方面，谦玛的业务和人员规模处于业内领先，拥有长期合作的稳定品牌资源，优质的KOL和运营团队，以及自媒体矩阵资源，有能力提供“创意+内容+流量”的一站式新媒体营销解决方案。
另外，根据艾瑞咨询发布的《2020年中国网络广告市场年度洞察报告》显示，2015年-2019年，中国网络广告市场规模2184.50亿增长到 6464.30亿，2019年中国网络广告市场规模达6464.30亿元，受经济下行影响依然同比增长30.2%，并预计将在2022年市场规模突破万亿大关。有业内人士认为，互联网广告行业的高景气，也将奠定谦玛的长期业绩弹性。
交易对价公允，估值水平合理
资料显示，在采用收益法评估下，谦玛网络100.00%股权的评估价值为9.11亿元，评估增值率为1591.55%。深交所在问询函中，曾重点关注谦玛的前后两次股权收购的估值差异问题。
分析来看，站在绝对估值角度，收益法评估过程中谦玛网络2021年至2025年收入增长率分别为23.60%、22.93%、20.40%、18.00%、15.22%，甚至远低于谦玛网络近年来的平均业绩增长率水平，商誉风险较低；而从相对估值角度，2020年谦玛网络实际完成收入5.31亿元，实现净利润6549.45万元，较前次评估2018年基期的营收增长了189.48%，两次评估对应的第一年业绩承诺PE（TTM）分别为11倍和14倍。在谦玛网络的盈利能力提高及历年均超额完成业绩承诺的前提下，谦玛网络相对估值水平的提高也具备一定的合理性。
另观察对比A股的相似收购案例，如上市公司三维通信收购巨网科技，第一年业绩承诺对应的PE（TTM）为14.52；鸿利智汇收购速易网络对应的PE（TTM）为14.29。业界收并购资产评估第一年承诺业绩的PE（TTM）平均值为14.14、中位数为14.00。收益法评估下谦玛网络第一年承诺业绩的PE（TTM）为14.00，相对估值水平与行业平均相去不远。
业内人士表示，元隆雅图本次的收购基本上符合公允价值的原则，若考虑谦玛网络与元隆雅图主业间形成的协同效应，二者实现了“1+1>2”的效果，那么对元隆雅图而言，这笔交易更是物超所值。
聚焦整合营销服务，释放业务协同效应
作为礼赠品细分赛道唯一一家上市企业，元隆雅图凭借优质的产品服务、强大的供应商管理能力和品牌知名度保持内生稳健增长的同时，近年来开始全面深化营销服务主业，开启外延并购模式，拓宽、加深广告营销产业链价值，布局内容电商，力求打造全方位、一站式的营销生态体系。
过去合作的两年里，元隆雅图与谦玛网络之间已建立了良好的化学反应。元隆雅图提升了综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力，可以从礼赠品、数字化促销、新媒体营销任一服务切入客户需求，有效拓宽业务渠道并满足客户其他整合营销方面的需求。年报显示，2020年元隆雅图实现营业收入19.90亿元，同比增长26.65%；其中新媒体营销全年实现收入5.39亿元，同比增长高达74.46%。
而谦玛网络依托元隆雅图多年来沉淀的礼赠品客户资源与强大的供应链体系，不仅新增了业务结构，并同时打通线上线下资源，提升综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力。
近几年，元隆雅图创新融合举措不断：全球精品IP赋能传统礼赠品业务，不断提高产品内在价值；推出“元隆有品”电商平台，利用数字化手段整合行业资源，激发商业新活力；与高端白酒实现跨界营销联动，推动白酒文化融入时代潮流生活。
全资收购谦玛网络无疑是元隆雅图大战略的重要组成部分。收购完成后，双方届时将进一步实现资源共享和优势互补，实现业务协同发展。凭借谦玛网络在新媒体营销领域积淀的技术、数据和媒介资源，元隆雅图有望充分发挥IP、电商和新媒体的协同效应，为客户提供“全连接”营销服务生态，持续释放业绩第二增长曲线，从而进一步构筑规模壁垒，充分享受新经济行业高速发展带来的红利。