2025年6月9日，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”,002875）的控股股东、实际控制人曹璋、王建青和深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创源”）签署了《股份转让协议》。协议约定，二者合计向新创源转让27,764,410股股份，占公司总股本13.03%，本次股份转让价格15.21元/股，转让价款4.22亿。
同日，曹璋与新创源签署了《表决权放弃协议》，协议约定曹璋放弃所持有的剩余的30,562,419股股份的表决权，该股份占总股本的13.35%，放弃期间为《股份转让协议》约定的标的股份交割之日起至曹璋不再持有任何这些股份为止。
一、安奈儿介绍
深圳市安奈儿股份有限公司成立于2001年9月，位于广东深圳，于2017年6月1日登录深交所中小板（现主板），股票代码002875。现任实际控制人曹璋担任公司董事长，任期从2023年1月10日起。
1.1主营业务
安奈儿属于纺织服装行业，聚焦于童装，面对的用户群体为3~12岁儿童及其家人，旗下品牌“ANNIL安奈儿”品牌已20多年的历史。
公司产品销售以直销为主，2024年度直销收入占比大约82%，其中线下直营占比37%，线上直营占比45%。
1.2财务数据
| 项目 |
2022年度/2022年12月31日 |
2023年度/2023年12月31日 |
2024年度/2024年12月31日 |
| 营业收入（亿） |
9.38 |
8.06 |
6.39 |
| 毛利率（%） |
47.15 |
51.79 |
49.90 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（亿） |
-2.49 |
-1.04 |
-1.16 |
| 净利率（%） |
-25.32 |
-12.63 |
-18.13 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（亿） |
9.76 |
8.27 |
6.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿） |
-1.55 |
0.07 |
-0.15 |
| 总资产（亿） |
13.18 |
13.89 |
10.20 |
| 资产负债率（%） |
31.03 |
40.75 |
30.42 |
安奈儿2019年度营业收入达到最近10年的最高峰，金额为13.27亿，之后一路下滑到2024年度的6.39亿，接近腰斩。与之相应，扣除非经常性损益后净利润从2020年度开始持续为负数，且2019年度至2024年度经营活动产生的现金流净额累积的亦为负数。
安奈儿的财务数据显示，安奈儿面对了一些困境。
1.3股东情况及实控人
| 股东名称 |
持股数量(股) |
持股比例(%) |
| 曹璋 |
40,749,892 |
19.13 |
| 王建青 |
17,576,937 |
8.25 |
| 徐文利 |
13,571,150 |
6.37 |
| 浙江永禧投资管理有限公司-永禧永嘉私募证券投资基金 |
12,780,293 |
6.00 |
| 晋江乾集私募基金管理有限公司-乾集聚宝3号私募证券投资基金 |
12,780,293 |
6.00 |
| 刘志强 |
1,442,100 |
0.68 |
| 杨德春 |
1,213,500 |
0.57 |
| 吴云 |
970,400 |
0.46 |
| 林淼 |
887,500 |
0.42 |
| 陆丽红 |
827,600 |
0.39 |
| 合计 |
102,799,665 |
48.27 |
公司前两大股东曹璋与王建青系夫妻，为一致行动人，是公司实际控制人；徐文利系王建青胞兄之配偶，三者合计持有安奈儿33.75%的股份。
除了本次转让控制权，曹璋与王建青此前也做过股份减持安排。2023年12月28日，王建青分别与浙江永禧投资管理有限公司-永禧永嘉私募证券投资基金、晋江乾集私募基金管理有限公司-乾集聚宝3号私募证券投资基金签订股权转让协议，将25,560,586股股份平均转让给两位受让方，转让价格为12.08元/股，转让完成后，浙江永禧、晋江乾集分别持有上市公司6%的股权。
二、收购方新创源
2.1新创源介绍
新创源是为本次收购而设立的特殊目的公司。
深圳新创源投资合伙企业（有限合伙）成立于2025年05月27日，共有四名合伙人，其中：杨文涛持股比例39.7468%，张海燕持股比例34.6835%，西藏万青投资管理有限公司持股比例25.3165%，北京万昌盛领企业管理有限公司持股比例0.2532%。其中北京万昌盛领企业管理有限公司是执行事务合伙人。
新创源是世纪金源投资集团实际控制人黄涛所控制的企业，世纪金源投资集团是大型的多元化产业集团，以“平台+投资”为战略核心驱动力，在地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出行等产业深度布局，并在儿童产业、教育事业、金融服务、AI科技、新能源等领域进行投资拓展，构建起“大消费、大文旅、大健康、新科技”四大核心业务板块。
2.2股权结构
新创源实控人是黄涛，黄涛是知名企业家黄如论之子，目前黄涛持有世纪金源集团60%的股权，现任世纪金源集团执行董事、集团总裁。
三、交易方案
3.1交易方案
本次交易采用的交易方式：老股转让+表决权放弃。
2025年6月9日，新创源以每股15.21元/股受让曹璋、王建青27,764,410股股份，占公司总股本13.03%，支付对价4.22亿。
同日，曹璋与新创源签署了《表决权放弃协议》，协议约定曹璋放弃所持有的剩余的30,562,419股股份的表决权，该股份占总股本的13.35%。
| 股东名称 |
本次权益变动前 |
本次权益变动后 |
| 持股数量(股） |
持股比例 |
表决权比例 |
持股数量(股） |
持股比例 |
表决权比例 |
| 新创源 |
- |
- |
- |
27,764,410 |
13.03% |
13.03% |
| 曹璋 |
40,749,892 |
19.13% |
19.13% |
30,562,419 |
14.35% |
- |
| 王建青 |
17,576,937 |
8.25% |
8.25% |
- |
- |
- |
本次权益变动后，新创源成为公司的控股股东，黄涛将成为公司的实际控制人。
3.2交易对价
如前所述，本次交易对价为4.22亿，对应每股价格15.21元/股，签订股份转让协议的前一个交易日为5月30日，该日的收盘价16.90元/股，交易价格为前一个交易日价格的90%，符合有关协议转让价格下限的规定。
3.3协议转让协议关键条款
合同设置了6条股份转让价款支付义务实施前提，其中一条为尽职调查，标的股份转让价款支付安排分为四期进行：
第一期：2025年5月30日支付了意向金8,000万到共管账户，在取得深交所就本次协议转让出具确认函后解付给甲方用于缴纳税款；
第二期：深交所出具确认函后3个工作日内，乙方向指定账户汇入3,700万；
第三期：深交所出具确认函后5个工作日内，乙方向共管账户汇入16,000万。该笔款项在股份完成过户并取得过户凭证之日起3个工作日内，乙方应当配合解付共管账户内16,000万；
第四期：在深交所出具确认函且缴纳完毕个人所得税后10个工作日内，乙方将14,529.67万汇入共管账户。在董事会改选完成且按照协议第五条第6款约定办理完成交接手续之日起3个工作日内，乙方配合解付共管账户的全部款项。
四、总结
本次控制权变更停牌前，上市公司录得一个涨停板，但是，公司复牌后下跌4.85%。
世纪金源集团是大型的产业投资集团，形成了“大消费、大文旅、大健康、新科技”四大核心业务板块，根据《详式权益变动报告书》披露，黄涛控制的核心企业有326家，涉及前述的四大业务板块。
皖通科技（002331.SZ）是黄涛通过西藏景源企业管理有限公司控制的上市公司，该公司几年之前发生了控制权争夺事件，2021年西藏景源成为单一大股东后，控制权趋于稳定，收入较之前上升，亏损减少甚至在2024年度实现了盈利，但是上市公司市值并没有太多往好走的趋势。
另外，黄涛通过一些实体持有上市公司探路者（300005.SZ）、信铭生命科技（0474.HK）、第一服务控股（2107.HK）、中国金融国际（0721.HK）等上市公司的股权。
| 序号 |
证券代码 |
公司名称 |
直接、间接持股比例钟 |
主要业务 |
| 1 |
002331.SZ |
皖通科技 |
21.94% |
公司专业从事交通信息化建设领域信息系统集成、应用软件开发及运行维护业务 |
| 2 |
300005.SZ |
探路者 |
6.29% |
“户外+芯片”双主业 |
| 3 |
0474.HK |
信铭生命科技 |
10.84% |
建筑机械租赁及销售、投资物业租赁 |
| 4 |
2107.HK |
第一服务控股 |
12.53% |
主要从事提供物业管理服务 |
| 5 |
0721.HK |
中国金融国际 |
9.11% |
上市证券的短期投资以及非上市公司的中长期投资 |
以复牌后股价走势表现论，市场并不看好黄涛入主安奈儿，再加之未来面临高达12%的抛售压力，股价表现较为不理想。