4月8日，深圳市安奈儿股份有限公司（下称“安奈儿”，002875.SZ）股价一字跌停，报收于12.69元/股。
消息面上，4月7日晚间，安奈儿宣布终止其4.4亿元的跨界收购计划。
2023年12月，安奈儿公告称，公司计划收购深圳创新科技术有限公司（下称“创新科”）22%股份，以此进军大数据和算力领域。
据悉，安奈儿2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。但作为一家主营童装业务的公司，收购一家大数据存储企业，业务跨度之大引起监管关注。
自该收购计划官宣以来，深交所先后对其下发4份关注函。另一边，随着安奈儿对标的公司尽调的不断推进，公司在与后者一次又一次沟通中丧失信心。
谈及终止本次收购的原因，安奈儿在公告中指出，标的公司其他股东是否行使优先购买权、应收账款回函及回款情况存在重大风险。
4月8日下午，21世纪经济报道记者致电安奈儿董秘办，对方表示，“公司战略是不会变的，未来我们也会继续探索新的机会。”
4.4亿收购告吹
为了这次参股，安奈儿甘愿拿出大半个家底去赌。
安奈儿主营中高端童装业务。近些年，受消费市场环境影响，公司的主营业务受到较大冲击，除此之外，行业竞争也愈发激烈。
在此背景下，公司已经连续四年亏损。
2020年至2022年，公司净利润分别亏损4681.59万元、302.95万元和2.37亿元。根据此前业绩预告，公司2023年预计亏损0.76亿元至1.18亿元。
2022年，安奈儿宣布战略升级，增加“科技”为新的核心。公司曾表示，要在对内突破的同时，寻求外拓式发展，基于原有业务进一步延伸。
去年，大数据、人工智能、算力板块如火如荼。几经考量，安奈儿选择了大数据这条赛道。
2023年12月16日，安奈儿宣布，拟以现金4.4亿元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（下称“卓云智创”）所持有的创新科22%股权。
安奈儿作为一家童装企业，其核心业务与大数据和算力领域相距甚远，这突如其来的跨界收购让人感到意外。
创新科专注于大数据存储系统，提供数据中心、云服务和大数据服务。公司拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权，客户包括中国移动、中国电信等。
信息领域“老兵”陈凯是创新科的实际控制人，他曾任摩托罗拉大中华区财务经理，亚信集团财务总监，飞利浦通讯北亚区业务总监。
财务数据显示，2023年前三季度，创新科实现营收5.62亿元，净利润8553.76万元，经营性现金流量净额为-2226.78万元。
在评估基准日2023年6月30日，创新科股东全部权益评估值为20.25亿元，溢价11.67倍。
截至2023年9月底，安奈儿账面货币资金为7.19亿元，而公司收购创新科22%股份的对价是4.4亿元。
两大原因导致
安奈儿的4.4亿巨款终究没有花出去。
在经历了三个多月的摸索后，公司逐渐发现这场收购的“草率”。
在此期间，监管机构也对此次收购严密追踪。深交所累计4次对安奈儿发出关注函，要求公司就创新科的估值、交易的合理性以及潜在的风险进行详细说明。
据21世纪经济报道记者了解，由于创新科有过多轮融资，如果老股东行使优先购买权，本次交易将生变。换言之，创新科其他股东是否行使优先购买权是本次交易的先决条件。
安奈儿官宣跨界大计后，上述先决条件始终未能确认，最终导致收购告吹。
根据公司总结，主要有两方面不利因素：一是创新科其他股东后续可能会行使优先购买权，二是创新科的应收账款回款存在重大风险。
“公司多次要求创新科针对其相关股东是否行使优先购买权给予明确回复和提供证明文件，从2023年12月26日至2024年3月31日近3个多月的时间内创新科始终未提供。”安奈儿4月7日公告称。
此外，安奈儿认为，创新科、卓云智创于4月1日提供的回复内容与此前历次回复内容严重不符，公司无法确认其回复内容的真实性。
也就是说，如果交易继续推进，后续可能出现创新科其他股东主张其之前已表明要行使优先购买权的情形，导致本次股权交易终止。
除此之外，安奈儿在对创新科的尽职调查中，还关注到其应收账款回款的风险。
据安奈儿透露，公司多次要求创新科在2023年年度审计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等，但截至目前仍未收到任何相关文件。
另外，安奈儿于2024年3月31日通过公开渠道获悉，创新科欠税1645.15万元，分别为城市维护建设税、增值税、企业所得税、印花税。
暴露内控漏洞
虽然收购终止，但安奈儿短期仍难全身而退。
去年12月15日，公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（下称“安奈儿科技”）与河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（下称“河南传媒数字”）签署《关于算力平台项目的采购合同》，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。
同时，安奈儿科技与创新科签署《采购合同》，主要是采购建设算力平台所需的设备与软件。在本次交易中，安奈儿科技承担了算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。
上述合作也生变数。公司表示，由于安奈儿科技与创新科、河南传媒数字重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，可能导致安奈儿科技回款存在风险。
截至目前，安奈儿科技已累计向创新科支付货款7017.5万元，支付货款占合同总金额8771.88万元的80%。河南传媒数字已向安奈儿科技支付974.65万元，支付货款占合同总金额9746.53万元的10%。
公告显示，如果上述合同不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高6042.85万元的损失，对公司净利润产生不利影响。
除了坏账损失风险之外，安奈儿还因信息披露、规范运作等方面存在问题“吃”监管罚单。
4月7日，安奈儿称公司及相关人员收到深圳证监局的行政监管措施决定书。深圳证监局指明，安奈儿未及时披露拟收购创新科股权事项的持续全面尽调情况，对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分，且未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南传媒数字关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。
因此，深圳证监局决定对安奈儿采取责令改正的行政监管措施，并对公司董事长曹璋、副董事长兼财务总监冯旭、董事会秘书宁文分别出具警示函。
经此波折，安奈儿依旧表示，将继续按照公司战略规划寻求更多的发展机会，推动公司健康发展。
受访分析人士告诉记者，对于安奈儿而言，如何在保持主营业务稳健的同时，探索和布局新的业务领域，将是其未来发展的重要课题。同时，监管机构的严格监督也提醒着所有上市公司，在进行重大决策时必须更加审慎和透明。