4月1日晚间，A股上市公司实丰文化发展股份有限公司（证券代码：002862，简称：实丰文化）发布重大仲裁事项公告，披露汕头仲裁委员会已受理公司与安徽超隆光电科技有限公司（下称“超隆公司”）原股东及相关方的合同纠纷案。截至公告发布日，该案尚未开庭审理，涉案金额合计高达253882515.02元。
投资参考网记者查阅公告全文获悉，此次仲裁源于实丰文化三年前的一笔亿元跨界投资。从1亿元增资入股光伏企业，到业绩承诺全面落空，再到如今提起2.53亿元仲裁追讨，这笔曾被公司寄予厚望的新能源布局，最终演变成拖累业绩的巨额“包袱”。
亿元投资踩雷，实丰文化2.53亿元仲裁追讨业绩补偿
公告披露，此次交易的起点，是2022年11月25日实丰文化与超隆公司及其原股东签订的《增资协议》。
根据协议约定，实丰文化以现金方式向超隆公司增资10000万元，增资完成后持有超隆公司25%的股权，对应超隆公司新增注册资本1666.67万元。
彼时，实丰文化正处于传统玩具业务转型的关键节点，光伏新能源被公司定位为第二增长曲线。
记者从公司官网披露信息了解到，实丰文化成立于1992年，2017年4月登陆深交所中小板，是国内老牌玩具制造企业，主营各类玩具的研发设计、生产与销售，产品覆盖全球近百个国家和地区实丰文化发展股份有限公司。
为保障投资收益，交易各方同步签订了业绩承诺与补偿条款，同时约定了股权回购相关事项。
2023年11月24日，交易各方再次签订《增资协议之补充协议》，对超隆公司投后估值进行调整，从原有的4亿元下调至3亿元。
股权调整完成后，实丰文化对超隆公司的持股比例从25%提升至33.33%，对应注册资本2499.6250万元，相关工商变更登记已办理完成。
按照补充协议约定，业绩承诺方承诺超隆公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1500万元。
若未完成业绩承诺，业绩承诺方需按协议约定向实丰文化支付业绩补偿款；同时，若超隆公司2024年扣非净利润低于承诺净利润的80%，股权回购条件将同步触发。
这意味着，一旦业绩不达标，实丰文化既可以主张业绩补偿，也有权要求业绩承诺方回购其持有的全部股权。
然而，超隆公司2024年的实际经营业绩，与承诺目标相去甚远。
根据审计机构出具的专项审核报告，超隆公司2024年度实现扣非净利润为-6174.52万元，远未达到1500万元的承诺标准。
按照协议约定计算，业绩承诺方应向实丰文化支付的业绩补偿款总额高达11536.78万元。
截至公告发布日，业绩承诺方仅支付了284.6万元补偿款，剩余11252.18万元补偿款至今未支付。
基于业绩承诺方的违约行为，实丰文化向汕头仲裁委员会提起仲裁申请，涉案总金额253882515.02元。
记者梳理仲裁申请获悉，公司核心诉求分为三大部分：一是要求13名被申请人支付剩余业绩补偿款11252.18万元及对应的违约金；二是要求被申请人支付股权回购款13000万元及对应的违约金；三是要求被申请人承担本案全部仲裁费用、律师费、保全费等相关支出。
公告同时披露了此次仲裁的全部被申请人名单，包括孙平珠、陈家兵、李灯琪、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司、刘国腾、深圳市吉星昭投资有限合伙企业、天长市共进企业管理中心。
业绩承诺全面落空，回购条款触发却履约无门
事实上，这并非实丰文化首次就该笔投资的业绩补偿事项发布公告。
早在2026年1月，实丰文化就曾披露超隆光电相关人员业绩补偿款的支付进展，明确提示业绩承诺方存在未按期足额支付补偿款的违约风险。
彼时公司就表示，若业绩承诺方持续不履行补偿义务，公司将通过诉讼、仲裁等法律途径维护自身合法权益。
投资参考网记者采访了多位资本市场专业律师，业内人士表示，此类上市公司并购重组中的对赌协议纠纷，核心争议点往往集中在业绩补偿的计算标准、回购条款的触发条件，以及承诺方的履约能力上。
“从目前披露的信息来看，协议约定清晰，审计结果明确，上市公司的仲裁诉求有明确的合同和法律依据，但最终能否全额执行，关键还是要看被申请人是否有足够的可执行财产。”上述律师表示。
记者注意到，除了业绩补偿款未足额支付外，股权回购条款也已完全触发。
根据协议约定，超隆公司2024年扣非净利润未达到承诺净利润的80%，实丰文化有权要求业绩承诺方回购其持有的全部超隆公司股权。
回购价格为实丰文化支付的全部增资款1亿元，加上按年化10%计算的资金占用成本，扣除已收到的业绩补偿款及分红款。
截至目前，所有业绩承诺方均未履行股权回购义务，已构成实质性违约。
回溯这笔投资的始末，不难看出实丰文化跨界光伏的迫切心态。
2022年前后，A股市场掀起跨界光伏热潮，超70家上市公司宣布入局新能源赛道，其中不乏传统制造业企业。
实丰文化也在这一浪潮中，将光伏业务作为公司转型的重要方向，2023年4月成立全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司，正式切入分布式光伏电站业务。
对超隆公司的投资，正是公司布局光伏产业链上游、保障组件供应的核心举措实丰文化发展股份有限公司。
从公司过往公告可以看出，这笔投资曾被公司寄予厚望。
实丰文化曾在公告中表示，投资超隆公司有助于公司整合光伏产业链资源，保障光伏组件供应，提升新能源业务的市场竞争力。
然而仅仅两年时间，这笔被寄予厚望的战略投资，就从第二增长曲线变成了拖累公司业绩的巨额亏损源。
投资亏损成主因，2025年业绩同比最高下滑近20倍
这笔光伏投资的踩雷，直接体现在了实丰文化2025年的业绩表现上。
2026年1月底，实丰文化发布2025年度业绩预告，交出了一份上市以来最惨淡的成绩单。
预告显示，公司2025年预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损15000万元至18000万元，而上年同期公司盈利952.36万元，同比下降1675.03%至1990.04%。
扣除非经常性损益后的净利润同样大幅下滑，预计亏损11500万元至14500万元，上年同期亏损3163.21万元，同比下降263.55%至358.40%。
基本每股收益预计亏损0.89元/股至1.07元/股，上年同期为盈利0.08元/股。
对于业绩大幅亏损的原因，公司明确列出了四大核心因素，而超隆公司的投资亏损位列首位。
业绩预告披露，仅对超隆公司的长期股权投资计提减值损失，就给公司带来了约8200万元的亏损，成为业绩巨亏的最主要原因。
除此之外，另外三大亏损因素分别为：海外产品质量问题产生的赔偿支出约1600万元；海外市场订单滞销，存货清理产生的损失约3900万元；智能玩具业务转型研发投入约1900万元。
四大因素合计带来的亏损规模，已完全覆盖了公司上年同期的盈利规模。
记者查阅公司历年财报发现，实丰文化上市以来业绩波动极大，主营业务增长乏力，多次出现年度亏损。
金融数据显示，2020年公司归母净利润亏损4098.41万元，2022年再次亏损4047.27万元，2023年亏损扩大至6408.71万元。
2024年公司好不容易实现扭亏为盈，归母净利润盈利952.36万元，却在2025年再次陷入巨额亏损，且亏损规模创下上市以来新高。
面对传统玩具业务的增长瓶颈，实丰文化近年来多次尝试跨界转型，从游戏业务到光伏新能源，再到AI智能玩具，却始终未能找到稳定的第二增长曲线。
2025年，公司上线了基于AIGC技术的AI魔法星、AI飞飞兔等智能玩具产品，试图通过AI技术赋能传统玩具业务，但高额的研发投入也进一步压缩了公司的利润空间。
与此同时，海外市场的波动、产品质量纠纷、订单滞销等问题，也给公司传统主营业务带来了持续冲击。
对于此次仲裁事项，实丰文化在公告中表示，目前案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将积极采取相关法律措施，维护公司及全体股东的合法权益，并将按照相关规定及时披露案件的后续进展情况。
而对于广大投资者而言，这笔2.53亿元的仲裁能否顺利执行，公司能否走出业绩巨亏的泥潭，仍是未知数。
近年来，A股上市公司跨界新能源的案例层出不穷，其中不乏业绩对赌落空、投资巨额亏损的案例。
业内人士提醒，跨界投资看似能打开新的增长空间，但背后隐藏着行业壁垒、经营管理、业绩兑现等多重风险。
对于上市公司而言，盲目追逐市场热点进行跨界布局，不仅难以实现转型突围，反而可能给公司带来难以挽回的损失。
只有聚焦主业、深耕核心竞争力，才能在复杂的市场环境中实现长期稳健发展。