来源 :每经网2023-10-19
易主国资之后，高斯贝尔（SZ002848，股价：10.92元，市值：18.17亿元）不仅连年亏损，还面临1.8亿元的业绩补偿“一拖再拖”迟迟难以兑现的窘境。10月16日，湖南证监局出具警示函，直指深圳高视伟业创业投资有限公司及刘潭爱，作为高斯贝尔业绩补偿人未履行业绩补偿承诺。而刘潭爱为高斯贝尔原控股股东，高视创投则为高斯贝尔原股东，为刘潭爱所实控。
警示函显示，此前刘潭爱、高视创投与滨城投资签署了协议，承诺若高斯贝尔2021年度、2022年度净利润未达到2000万元、3000万元，刘潭爱应在年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，高视创投对上述业绩承诺的差额补偿承担连带责任。
而公告显示，高斯贝尔2021年、2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-1.25亿元、-540万元。根据协议，刘潭爱和高视创投应当向高斯贝尔补偿1.81亿元。但截至目前，尚未履行该业绩补偿承诺。
湖南证监局表示，上述行为构成了违反承诺的行为。根据证券法等相关规定，湖南证监局决定对刘潭爱和高视创投采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
从诚信角度来看，高斯贝尔股东刘潭爱、高视创投未履行业绩补偿承诺的行为是不负责任的，也是对高斯贝尔和其他股东的不尊重。他们应该按照协议的约定，及时支付差额补偿款，以维护公司的利益和声誉。如果他们拒绝或拖延履行义务，那么高斯贝尔有权通过法律途径追讨补偿款，并向证监局等相关部门举报他们的违约行为。而这也给拥有业绩补偿承诺协议的上市公司敲响了风险警钟。
对于上市公司，业绩补偿承诺的风险主要有几方面：
业绩补偿承诺可能导致标的资产的估值过高，给上市公司带来商誉减值的风险。
业绩补偿承诺可能影响上市公司的治理结构，造成控制权的争夺或者管理干涉，影响标的资产的经营效率。
业绩补偿承诺可能存在履约难度，如交易对方无法按时、足额提供股份或现金进行补偿，或者存在变相转让、抽逃出资等行为，损害上市公司和中小股东的利益。
因此，上市公司在签订业绩补偿承诺时，应当采取保障措施进行风险防范：
1、业绩承诺方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、业绩承诺方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、业绩承诺方应当在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况。
4、业绩承诺方应当按照约定的公式计算应当补偿的股份数量，并在每年度报告披露后的约定时间内以书面方式通知上市公司。
5、上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由会计师出具专项审核意见，如发现减值额超过已补偿金额的，业绩承诺方应当另行补偿股份。