来源 :爱集微APP2022-02-12
近日，路畅科技发布公告称，接控股股东、实际控制人郭秀梅通知，郭秀梅拟转让其所持公司股份并进行控制权转让，控制权转让事项的交易对手方为中联重科。
具体如下：郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于2022年02月07日与中联重科签署了《股份转让协议》，中联重科拟受让郭秀梅所持路畅科技3,598.80万股股份（占目标公司截止本公告日总股本的29.99%，以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）路畅科技股票收盘价的90%，转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”或“本次转让”）；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份42,999,690股股份（约占目标公司截止本公告日总股本的35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。
本次交易前，郭秀梅持有公司股份78,987,690股，占公司总股本的65.82%。本次交易完成后，郭秀梅还将直接持有公司42,999,690股股份（以下简称“剩余股份”），约占公司总股本的35.83%;中联重科将持有公司35,988,000股股份，占公司总股本的29.99%。鉴于郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，且根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。因此本次交易完成后，中联重科将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人状态。
后续中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。
路畅科技表示，交易完成后，中联重科将成为上市公司的控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技将变更为无实际控制人状态。