近日深交所向恩捷股份(002812.SZ)下发了关注函（公司部关注函〔2023〕第312号）。
2023年9月28日晚间，恩捷股份披露《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（以下简称“《公告》”），称公司拟以现金261,345.66万元从关联方Yan Ma、Alex Cheng处收购上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为恩捷股份的全资子公司。
公告显示，本次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为5,470,000.00万元，评估增值4,310,057.65万元，增值率371.58%。
恩捷股份曾于2021年6月21日披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权；恩捷股份还曾于2020年7月25日披露公告，作价4.9亿元从非关联方Tan Kim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估增值率190.67%。
前期定期报告显示，2020年至2022年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37亿元、109.96亿元，净利润9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。上海恩捷2023年上半年营业收入48.00亿元，同比下降4.65%；实现净利润13.49亿元，同比下降29.52%。
深交所关注函要求恩捷股份结合本次交易与历史交易评估金额的参数设置、基本假设的差异等，说明本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。
截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股权比例已达95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。公告显示，本交易的目的是增厚上市公司权益、减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展。
对此，关注函要求恩捷股份结合行业发展趋势，上海恩捷经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，本次交易对减少关联交易的具体影响等，补充说明在当前时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
公告显示，恩捷股份本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年恩捷股份向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。
关注函要求恩捷股份按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条、参照《上市公司重大资产管理办法（2023年修订）》第十二条第二款补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情况下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，本次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。请保荐机构、公司独立董事进行核查发表明确意见。
恩捷股份2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额65.01亿元，短期借款70.96亿元，流动负债合计110.41亿元。
关注函请恩捷股份结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险。
恩捷股份今年上半年实现营业收入55.68亿元，同比减少3.27%；归属于上市公司股东的净利润14.05亿元，同比减少30.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.44亿元，同比减少30.76%；经营活动产生的现金流量净额12.71亿元，同比增长129.86%。
2023年半年度权益分派实施公告显示，恩捷股份2023年半年度权益分派方案为：以公司总股本977,752,980股剔除已回购股份1,469,800股后的976,283,180股为基数，向全体股东每10股派2.049999元人民币现金。考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2023年半年度权益分派，公司本次实际现金分红总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即200,137,95 3.50元=976,283,180股×0.204999元/股。本次权益分派股权登记日为2023年9月20日，除权除息日为2023年9月21日。
恩捷股份2023年8月24日披露的2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，恩捷股份2020年以来3度募资，合计金额达141亿元。
2016年首次公开发行A股普通股股票募资7.84亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。
2020年公开发行可转换公司债券募资16亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年2月11日公开发行1,600万张可转换公司债券，每张面值100元。截至2020年2月17日止，公司共募集资金1,600,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,877,358.49元，募集资金净额1,586,122,641.51元。截止2020年2月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000047号”验资报告验证确认。
2020年度非公开发行A股股票募资50亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年8月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票69,444,444股，每股面值人民币1.00元，发行价格为72.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,968.00元，扣除承销及保荐费用不含税人民币14,150,943.40元，其他发行费用不含税人民币3,344,470.11元后，募集资金净额为人民币4,982,504,554.49元。截止2020年8月17日，公司上述发行募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000460号”验资报告验证确认。
2023年完成非公开发行A股股票募资75亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年5月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票85,421,412股，每股面值人民币1.00元，发行价格为87.80元，募集资金总额为人民币7,499,999,973.60元，扣除不含税发行费用人民币46,453,872.58元，实际募集资金金额为人民币7,453,546,101.02元。截至2023年6月1日，公司上述发行募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000250号”验资报告验证确认。
以下为关注函原文：
