红墙股份: 中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年半年报更新稿)

中泰证券股份有限公司 关于 广东红墙新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 济南市市中区经七路?86?号 二零二三年九月 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中泰证券”）接受广东红墙新 材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任 红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人， 为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理 办法（2023?年修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第?27?号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 五、本次证券发行符合《第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 第一节?本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中泰证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况 中泰证券指定郭强、盛苑二人作为红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债 券的保荐代表人。 郭强：现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师， 曾主导或负责的项目包括信达证券?IPO?项目、青岛银行?IPO?项目、中国银河?IPO?项目、 西安银行?IPO?项目、徽商银行?IPO?项目、红宝丽非公开发行项目（保荐代表人）、西 部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐代表人）、陕国投信托非公 开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工商银行非公开发行优先股项目、 中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项目、盘龙药业 公开发行可转债项目、银江技术向特定对象发行股票项目、盘龙药业向特定对象发行 股票项目等。 盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾 负责或参与的项目包括：特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂 牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目、盘龙药业公开发行可 转债项目、银江技术向特定对象发行股票项目、盘龙药业向特定对象发行股票项目等。 三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况 中泰证券指定杨璐、胡昕宇、崔然、杨圣志、黄磊鑫、张芮嘉作为红墙股份本次 向不特定对象发行可转换公司债券的项目组成员，未指定项目协办人。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 中文名称：广东红墙新材料股份有限公司 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 英文名称：Guangdong?Redwall?New?Materials?Co.,?Ltd. 股票简称：红墙股份 股票代码：002809.SZ 上市地点：深圳证券交易所 设立日期：2005?年?3?月?31?日 统一社会信用代码：91441300773069982C 注册资本：人民币?208,533,262?元 法定代表人：刘连军 注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 办公地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 邮政编码：516127 电话号码：0752-6113907 传真号码：0752-6113901 互联网网址：http://www.redwall.com.cn/ 电子信箱：public@redwall.com.cn 经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、 粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不 含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水 卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销 售；保温材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 六、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至?2023?年?6?月?30?日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至?2023?年?6?月?30?日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况 经核查，截至?2023?年?6?月?30?日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履 行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至?2023?年?6?月?30?日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情 况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至?2023?年?6?月?30?日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公 正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人对发行人申请文件实施的内部审核程序 根据《证券法》《保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》 等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及 内核小组审核等环节。 中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2021?年?11?月?15?日，红墙股份向不 特定对象发行可转换公司债券项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表， 提交了立项申请报告，申请项目立项；2021?年?12?月?11?日，中泰证券立项会议审核同 意项目立项。 员颜丙香、马永宏、舒群于?2022?年?8?月?18?日至?2022?年?9?月?19?日组成审核小组对红 墙股份向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收。 投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面 进行审查，并与项目组（包括保荐代表人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控 部的审核意见对全套申报材料进行修订完善。投行委质控部审查后于?2022?年?9?月?17 日出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目质量控制报告》 （质控股?2022?年【37】号）。 了质控申请。2022?年?11?月?18?日至?11?月?24?日，投行委质控部对申报材料的三季报更 新及反馈意见回复进行了核查，项目组根据投行委质控部的检查审核意见对申报材料 及反馈意见进行了修改完善。 料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。 了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。 审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 质控部审核意见对全套申报材料进行了修改。 对全套材料进行了审核。 进行了审核。 后事项更新了相关申报材料，投行委质控部对申报材料进行了审核。 中泰证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于?2022?年?8?月 券发行审核部于?2022?年?9?月?20?日出具《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转 换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】年?232?号），并要求项目 组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会 议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。 见回复进行了核查，项目组根据发行审核部的检查审核意见对申报材料及反馈意见进 行了修改完善。 材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完 善。 报材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改 完善。 了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改。 发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修改完善。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 材料进行了审核。 料进行了审核。 后事项更新了相关申报材料，证券发行审核部对申报材料进行了审核。 项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核负责 人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核 会议之前发送给内核小组成员。 可转换公司债券项目。 证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意 见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核 部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员 确认，本保荐人投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。 （二）内部审核意见 经全体参会内核委员投票表决，本保荐人投资银行业务内核委员会同意将红墙股 份本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 第二节?保荐人承诺事项 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实 际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。 根据《保荐业务管理办法》第二十五条所列事项，中泰证券就以下事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 第三节?保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为红墙股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中泰证券根据《证券 法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》（证监会 公告【2022】36?号）等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小 组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人聘请的审计师经过了充分沟通 后，认为广东红墙新材料股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法 规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次发行募集资金到位后，将用 于惠州市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，从而进一步 提升公司的综合竞争能力。因此，中泰证券同意保荐红墙股份向不特定对象发行可转 换公司债券。 保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 发行人于?2021?年?4?月?13?日召开第四届董事会第十一次会议，本次应出席董事?8 人，实际出席董事?8?人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未 来三年（2021?年-2023?年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司持有人会议规则>的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相 关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议。 （二）股东大会审议通过 发行人于?2021?年?5?月?28?日召开?2020?年度股东大会，出席本次股东大会现场会议 投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共?8?人，代表股份总数为?113,996,898?股， 占公司有表决权股份总数的?55.15％。本次股东大会审议通过了等与本次发行相关的议 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 案。本次股东大会，就公开发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票， 同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。 （三）董事会审议通过调整方案 发行人于?2021?年?12?月?21?日召开第四届董事会第十七次会议，本次会议应出席董 事?9?人，实际出席董事?9?人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公 开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主 体承诺（修订稿）的议案》《关于的议 案》《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案》《关于提请召开公司?2022?年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行 相关的议案。会议就本次发行的具体方案作出了决议，提请?2022?年第一次临时股东大 会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 （四）股东大会审议通过调整方案 发行人于?2022?年?1?月?7?日召开?2022?年第一次临时股东大会，出席本次股东大会 现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共?6?人，代表股份总数为 次发行相关的议案。本次股东大会，就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的 决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小 投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提 供便利。 （五）董事会审议通过修订文件 发行人于?2022?年?8?月?16?日召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议应出席 董事?9?人，实际出席董事?9?人。会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券 预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措 施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （六）董事会审议通过延长授权期限 发行人于?2023?年?2?月?2?日召开第四届董事会第三十次会议，本次会议应出席董事 公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。 同日，公司董事会收到股东刘连军先生提交的《关于?2023?年第一次临时股东大会 增加临时提案的函》，刘连军先生书面提请公司董事会将《关于延长公司向不特定对 象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权 董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》作为临时 提案提交公司?2023?年第一次临时股东大会审议。 （七）股东大会审议通过延长授权期限 发行人于?2023?年?2?月?15?日召开的?2023?年第一次临时股东大会，出席本次股东大 会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共?5?人，代表股份总数为 关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决 情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。 （八）董事会审议通过发行相关议案 发行人于?2023?年?2?月?24?日召开第四届董事会第三十一次会议，本次会议应出席 董事?9?人，实际出席董事?9?人。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可 转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的 议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关 主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次 修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （九）股东大会审议通过发行相关议案 发行人于?2023?年?3?月?15?日召开的?2023?年第二次临时股东大会，出席本次股东大 会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共?4?人，代表股份总数为 关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决 情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。 （十）董事会审议通过发行相关议案 发行人于?2023?年?3?月?20?日召开第四届董事会第三十二次会议，本次会议应出席 董事?9?人，实际出席董事?9?人。会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向不特定对 象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿） 的议案》等与本次发行相关的议案。 （十一）董事会审议通过发行相关议案 发行人于?2023?年?6?月?14?日召开第五届董事会第二次会议，本次会议应出席董事?9 人，实际出席董事?9?人。会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、审议《关于公 司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺 （四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公 司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发行人本次发行于?2023?年?7?月?13?日 经深圳证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会于?2023?年?8?月?25?日出具《关 于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可〔2023〕1973?号）做出同意注册的决定。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 二、本次证券发行符合《证券法》相关规定 （一）本次证券发行符合《证券法》第十二条第二项规定 根据发行人最近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十二条第（二）项规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》第十四条规定 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红墙新材料股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0510106?号），发行人 不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金 用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。 （三）本次证券发行符合《证券法》第十五条规定 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十 五条第（一）项规定； 利率不超过?3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定； （四）截至本发行保荐书签署日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》 第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的条件。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定 （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定 设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人 建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章 程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 册管理办法》第九条第（一）项的规定。 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符 合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的 规定。 和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外 加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。公司拥有 较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营 需求独立开展生产运营；公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力良好，资 产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，公司符合《注册管理办 法》第九条第（三）项的规定。 第?1?号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身 特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明 确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门 的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格 的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司?2020?年度、2021?年度及?2022?年 度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2021]0500117?号、众环审字[2022]0510256 号和众环审字[2023]0500071?号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条规定 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行 证券的情形，具体如下： 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 开承诺的情形； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条规定 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定 公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷及环氧 丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规 定，符合第十二条第（一）项的规定。 公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷及环氧丙 烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十二条第（二）项的规定。 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后， 公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符合第十二条第（三）项 的规定。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定 求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发 行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合 《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 为?33.39%、41.43%、24.41%和?23.11%，资产负债率较低，偿债能力较强。 量净额分别为-5,999.80?万元、11,004.17?万元、12,748.07?万元和?5,685.64?万元。2021 年至?2023?年?6?月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系公司积极采取 了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承兑汇票、限制商业承兑 汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行贴现及加强了客户管理等， 使得公司现金流量情况整体稳健。报告期内，公司现金流量符合行业及公司现阶段的 业务特点，公司具有正常现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 者为计算依据分别为?11,208.20?万元、8,245.47?万元和?6,285.10?万元，最近三年平均可 分配利润为?8,579.59?万元。2020?年度、2021?年度及?2022?年度，公司加权平均净资产 收益率分别为?9.07%、6.03%及?4.26%，平均为?6.45%。报告期内，公司最近三个会计 年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发 行证券的情形，具体如下： 于继续状态； 公司符合《注册管理办法》第十四条规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定 公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷及环氧 丙烷衍生物项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条 的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有 针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在 《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大 不利影响的风险因素。 本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过?3.16?亿元，用于惠州 市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金 计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司 经营需求和业务发展计划相匹配。融资规模具有合理性。 符合《注册管理办法》第四十条的规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定 （一）公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定 公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露本次发行方案，包括期 限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股 价格向下修正等要素。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利 率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 （二）公司符合《注册管理办法》第六十二条的规定 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可 转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于 转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 （三）公司符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交 易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权 董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 五、本次证券发行符合《第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第?18?号》（以下简称：《适用意见 （一）本次发行符合《适用意见?18?号》的第一条规定 截至?2023?年?6?月?30?日，发行人持有的财务性投资金额为?2,497.20?万元，占最近 一期末归属于母公司股东净资产的比例为?1.60%，不构成金额较大的财务性投资自本 次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融 业务的情况。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动， 公司参与设立了粤科投资基金，该投资属于投资产业基金，为财务性投资。公司已在 《募集说明书》等相关申请文件中完整披露了截至最近一期末财务性投资的基本情况。 上述投资为公司经过审慎决定。公司将视财务性投资项目未来发展情况择机进行股权 退出，获取相应投资收益。 除该基金外，报告期末，发行人不存在其他对外投资的情况。 本次发行符合《适用意见?18?号》的第一条规定。 （二）本次发行符合《适用意见?18?号》的第二条规定 上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《适用意见第?18?号》涉及的事项，不 存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在影 响本次再融资的法律障碍，符合《适用意见?18?号》的第二条规定。 （三）本次发行符合《适用意见?18?号》的第三条规定 发行人最近一期末不存在持有债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额 为?31,600.00?万元，占?2023?年?6?月末公司净资产额的?20.26%，未超过?50%。公司已 在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中结合所在行业的特点及自身经营情况， 分析说明了本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司有足够的现金流 来支付公司债券的本息，符合《适用意见?18?号》的第三条规定。 （四）本次发行符合《适用意见?18?号》的第五条规定 发行人本次募集资金?31,600.00?万元，全部用于惠州市红墙化学有限公司年产?32 万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目的建设投资，均为资本性支出，不存在使用募集 资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充流动资金情况，符合相关监 管要求。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露了本次募集资金中 资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《适用意 见?18?号》的第五条规定。 （五）本次发行符合《适用意见?18?号》的第七条规定 经核查，本次证券发行方案未发生重大变化。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 六、对保荐人及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告【2018】22?号）的规定，保荐人对本次发行中发行人 有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次发行中，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为 人和主承销商。 行人律师。 为本次发行的会计师事务所。 行的评级机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。广东红墙新材料股份有 限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司 法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第?12?号－公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对 本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，广东红墙新材料股份有限公司本次发行不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人行为。 （三）核查结论 本保荐人认为，广东红墙新材料股份有限公司本次发行上市项目中本保荐人不存 在直接或间接有偿聘请第三方的行为。广东红墙新材料股份有限公司在本次发行上市 中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的 证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 【2018】22?号）的相关规定。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 第四节?发行人存在的主要风险 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 报告期各期，公司实现营业收入?133,656.13?万元、155,167.86?万元、93,839.59?万 元及?38,609.30?万元，净利润分别为?14,174.53?万元、11,275.30?万元、8,994.59?万元及 自有关部门?2014?年出台《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能 混凝土的若干意见》、2015?年出台《促进绿色建材生产和应用行动方案》起，国家大 力提倡的环保无污染政策、可持续发展理念以及大型项目对混凝土泵送的更高要求使 得聚羧酸系外加剂进入我国并逐步得到推广，其凭借减水率高等性能优势形成了对传 统萘系减水剂的快速替代。随着?2019?年行业自律部门如中国混凝土与水泥制品协会、 中国工程建设标准化协会、中国建筑材料联合会等均发文对混凝土减水剂提出更高标 准要求，萘系外加剂逐渐被聚羧酸系外加剂替代，报告期内，发行人萘系外加剂合成 产能利用率为?66.50%、51.20%、29.60%和?18.04%。呈现大幅下降趋势，萘系外加剂 的营业收入分别为?13,678.54?万元、12,600.19?万元、8,301.51?万元和?2,268.30?万元； 毛利分别为?3,586.17?万元、2,133.70?万元、886.44?万元和?315.09?万元。假设未来公司 不再销售萘系外加剂，将对公司业绩产生一定不利影响。 慎应对房地产行业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2021?年，公司综合毛利 率为?25.34%，较上年同期下降?2.53?个百分点，主要系聚羧酸外加剂毛利率下降所致。 成本存在时滞性，销售价格未能完全覆盖原材料价格对毛利率的影响。2021?年度应收 款项信用减值损失较?2020?年度大幅上升，一方面系公司收入较上年同期增长，应收账 款增加；一方面系房地产行业震荡，公司对涉诉客户单项计提信用减值损失所致。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回 款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，客户数量及规模降低从而导致营业 收入下降。 倘若房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨、客户回款风险增加或者其 他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在 业绩持续下滑的风险。 尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内先进水平，但随着外加 剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心 技术，公司如果不能及时进行技术创新跟进最新技术成果并保持技术领先性，则面临 所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。 经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销 售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力 资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人 才的措施。 随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才 特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实 现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可 能会受到人力资源的制约。 此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现人力资 源成本的上涨风险。 公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复 杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大。若 公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能 适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情形，进而影响公司的 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 整体运营效率和业务的持续发展。 外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学的前沿交叉领域，在生产过程中会 产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加 强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。 环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，增加运营成本，可能会对公司利润水 平带来一定影响。 公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺， 配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于 受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存 储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。 截至?2023?年?6?月?30?日，公司存在未决诉讼事项，具体诉讼事项参见募集说明书 “第五节?财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和 重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”的内容。针对部 分合同买卖、票据纠纷，公司目前已向法院申请了财产保全，公司已根据会计政策规 定进行了坏账计提，上述诉讼对公司影响较小，不会对公司生产经营、募投项目实施 产生重大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不 利影响。 （二）财务风险 （1）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为?89,736.71?万元、118,247.25?万元、 化混凝土外加剂制造商，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂 程度高、建设周期长等特点，导致公司应收款项回款时间相对较长。公司已按照企业 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 会计准则的要求，对应收账款进行坏账准备计提，但若公司未来不能有效降低应收账 款，应收账款继续维持较高的水平，甚至呈上升趋势，将可能提高公司的信用减值损 失，进而可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比分别为?93.56%、89.00%、76.61%和 可比公司。但公司?2022?年末和?2023?年?6?月末一年以内的应收账款占比低于?2020?年末 和?2021?年末，呈下滑趋势，主要系公司下游客户回款受到房地产震荡影响和应收票据 逾期转为应收账款所致。2020?年至?2021?年末，1?年以内的账龄组合应收账款回款比例 分别为?99.18%和?94.25%，回款情况良好，款项无法收回风险较低，不属于逾期应收账 款。2022?年，1?年以内的账龄组合应收账款回款比例为?57.39%，主要系截至?2023?年?7 月?31?日，距离?2022?年?12?月?31?日仅为七个月，部分应收账款尚在回款期。2023?年?6 月末，1?年以内的账龄组合应收账款回款比例为?7.72%，主要系截至?2023?年?7?月?31?日， 距离?2023?年?6?月?30?日仅为一个月，部分应收账款尚在回款期。未来，若公司下游客 户的经营环境未发生明显好转，公司存在无法按期回收应收账款的风险，将导致公司 一年以内的应收账款占比继续下降，将可能提高公司的信用减值损失，进而可能对公 司业绩和生产经营产生不利影响。 自?2021?年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉 讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信 用风险损失。截至?2023?年?6?月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为 起诉讼的客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、还款意 愿或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄 计提坏账准备。未来，若公司下游客户受制于房地产行业的发展，不能按期回款或无 法回款，公司为保障自身的合法利益，可能会对相应债务人提起诉讼，进而需要进行 单项计提减值准备，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 综上，由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发 生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务 状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，将可能提高公司的信用减值 损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （2）应收票据坏账风险 随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款项融资账面 价值合计金额分别为?59,642.73?万元、39,061.59?万元、31,535.99?万元和?28,393.94?万 元，金额较大。截至报告期末，发行人持有的已到期未兑付并转入应收账款的商业承 兑汇票金额为?1,585.20?万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产的应收票 据发生逾期。报告期各期末，逾期票据均为公司非房地产类客户背书转让的商业承兑 汇票。公司已按账龄连续计提的原则对该部分应收账款计提坏账准备，同时自?2021?年 末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款 确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。 综上所述，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可 能继续增加。如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无 法收回的款项部分或全额计提坏账准备，但将可能提高公司的信用减值损失，进而对 公司业绩和生产经营产生不利影响。 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-5,999.80?万元、11,004.17?万元、 主要系下游客户多为混凝土生产企业，回款周期相对较长，而上游原材料采购结算周 期较短导致，以及?2020?年公司业务和员工规模不断扩大，公司期间费用增长较快所致。 整回款周期等方式进行了资金回笼，同时，公司收紧商业承兑汇票收取政策，加强客 户管理和应收款项催收，并对人员数量及费用控制进行优化以减少期间费用，因此， 性现金流为负的原因目前已被削弱。 未来，由于行业普遍的上下游账期错配问题仍存在，若公司无法继续做好客户管 理及应收账款催收等现金流管理措施，可能会导致公司经营性现金流下降甚至为负， 进而可能对公司的持续经营产生不利影响。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 二、与行业相关的风险 （一）市场风险 发行人是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商， 与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国家宏 观经济政策发生重要调整，经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或建筑业、 房地产行业出现系统性风险，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预 期并相应调整公司的经营策略，则可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。 可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑付放 缓、坏账增加、诉讼增加等风险。 由于发行人毛利率波动与原材料价格波动存在一定关联，且公司销售的产品主要 为混凝土外加剂，报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重均保持在?85%以 上，聚醚单体、丙烯酸等价格的波动对公司的盈利能力影响较大。公司积极与客户协 商，根据原材料价格的波动情况、市场价格情况以及竞争对手情况及时与下游客户协 商产品价格，公司产品销售价格的调整相较于原材料价格波动具有一定的滞后性。受 国家宏观政策的影响，国内化工行业原材料价格波动较大，公司产品的主要原材料市 场供应情况可能会受到影响，若未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结 构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力存在将随之产生大幅波动 的风险。 报告期内发行人毛利率分别为?27.79%、25.34%、27.87%和?31.80%。其中?2021?年 较?2020?年毛利率下降?2.45?个百分点，主要系成本中直接材料价格上升幅度大于销售 单价上升幅度所致。由于发行人备货周期较短，因此公司原材料价格波动对成本的影 响会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。 在其他因素均不变的情况下，以?2023?年?1-6?月的毛利为基础，直接材料成本上升 上升?54.52%时，公司毛利率将降为?0。 综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 司经营业绩降低，若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性产生不利影响。 （二）市场竞争风险 现阶段我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差 不齐，竞争较为激烈。按行业集中度指标来看，目前我国混凝土外加剂行业市场结构 属于竞争型，并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行 业集中度逐步提高。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道较为单一的情况。 公司受到这些客观因素的制约，加之激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对 手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系外加剂市场 发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞 争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从 而导致公司经营业绩下滑的风险。 （三）房地产行业宏观调控带来的风险 近年来，为了抑制部分城市房价过快上涨，政府坚持“房住不炒”政策，以保持 房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，先后出台了一系列房地产调控政策， 导致我国房地产行业发展速度放缓。公司所在的外加剂行业的发展与房地产行业的发 展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控会对外加剂行业造成影响，可 能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。同时，部分房地产开发企业因融资受 限导致出现暂时性流动性紧张的情形，可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩 下降，应收账款回款和应收票据兑付放缓、坏账增加、诉讼增多等风险。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 公司本次募投项目涉及生产聚醚单体、表面活性剂、聚醚多元醇、丙烯酸羟基酯 等环氧乙烷、环氧丙烷衍生物产品。虽然上述产品已经具备较为成熟的生产工艺和市 场化验证，但公司未涉及生产和销售上述产品，本次募投项目存在新产品拓展带来的 生产工艺及技术储备不足、采购和销售渠道不健全、新产品市场验证、新产品未实现 产业化、募投项目未完成建设等风险，可能导致本次募投项目效益不达预期，甚至短 期出现亏损的风险。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 公?司?从?上?海?灵?凯?化?工?科?技?有?限?公?司?、?北?京?东?方?澳?德?科?技?发?展?有?限?公?司?、HH Technology?Corporation?及上海颂闻企业管理咨询中心购买募投项目产品的工艺包技术 使用授权及相关设备，但公司自身并未取得募投项目涉及产品的专利技术，存在产品 研发和更新迭代技术能力不足的风险。公司结合自身的化工行业技术和管理经验，聘 请专业技术人员和生产人员具体实施募投项目。但若发生技术人员离职、产品技术不 达标、生产管理不规范等情况，将会对公司生产经营及本次募投项目效益造成不利影 响。 本次募投项目涉及的新产品与公司原有的供应商和客户存在差异，因募投项目尚 未达产经营，公司尚未建立原材料采购和新产品销售渠道。本次募投项目存在采购和 销售渠道不健全，导致公司不能有效降低采购成本和保障新产品销售进度，影响公司 募投项目效益的风险。 公司本次募投项目涉及的新产品尚未经过充分的市场验证。新产品客户从开始接 洽到正式合作协议达成需要一定的过程和周期，可能涉及样品测试、工艺验证、小批 量订单、批量订单等阶段。截至本募集说明书签署日，本次募投项目拟投产的新产品 尚未与客户开展产品测试验证或签订供货协议，拓展募投项目产品可能需要一定的产 品验证周期。如果发生客户及市场需求变化、验证周期较长等情况，可能会导致新产 品销售进度不及预期。 针对本次募投项目投产的新产品，公司尚未建立相关产品的品牌地位和市场影响 力，未实现产品的产业化布局。上述新产品及新业务未来将受到行业政策、市场竞争、 技术更新迭代等方面影响。如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的 先进性，提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，募投项目存在效益不达预期 的风险。 公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、安装等多个环节， 组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。本次募投项目已经投 入?3.61?亿元，尚有?3.00?亿元未投入。虽然公司在项目实施、施工管理、工艺和设备 采购等方面采取了控制措施，但募投项目在建设过程中仍可能存在项目管理能力不足、 实施进度滞后等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 本次募投项目的主要原材料环氧乙烷为公司从中海壳牌采购。根据《框架协议》， 协议约定供应期限为?10?年，每年最低供应量为?8.40?万吨，每月最低供应量为?7,000?吨， 若某个月环氧乙烷的最终结算价低于乙二醇最低价（“产品最低价”=1.4*乙二醇价格 -450?人民币元/公吨）时，中海壳牌有权通知惠州红墙从下一个月起将减少环氧乙烷的 每月最低供应量。 公司在与中海壳牌进行磋商过程中了解到，公司环氧乙烷采购量预计占中海壳牌 环氧乙烷供给量?50%，增加中海壳牌的销售产品和渠道，实现互利互惠，同时当出现 环氧乙烷结算价低于产品最低价时，中海壳牌立即转为生产乙二醇的可能性较低，以 及采购价格触及下限时约定有协商机制。但鉴于目前供应商仅有中海壳牌一家，新投 产项目主要考虑项目地毗邻中海壳牌石油化工有限公司具有的成本优势，若未来该供 应商的生产经营发生重大问题，可能会对公司的原材料供应造成不利影响，同时增加 公司的供应商替代成本。以?2022?年采购直接材料金额?57,726.32?万元为基数，当募投 项目?100%达产后，公司向中海壳牌采购的环氧乙烷金额?133,740.84?万元占?100%达产 后直接材料合计采购金额?191,467.16?万元的比例为?69.85%，存在对供应商重大依赖的 风险。 本次募集资金投资项目中拟建设的年产?15?万吨聚醚单体生产线（聚醚单体 表面活性剂生产线（表面活性剂?100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重 为?25.89%）、年产?4?万吨丙烯酸羟基酯生产线（丙烯酸羟基脂?100.00%达产后销售收 入占新增募投项目总收入比重为?18.97%），达产后用于生产及销售，占募投项目收入 占比较大。本次募投项目计划建设周期为?2?年，预计逐步释放产能，第三年释放?60% 产能，第四年释放?80%产能，第五年起释放?100%产能。 本次募集资金投资项目所生产聚醚单体公司在满足自用情况后，剩余部分用于对 外销售，项目建成后若下游市场环境出现不利变化或公司市场开拓不力，将导致公司 在手订单无法完全覆盖扩张后的产能。 本次募集资金投资项目建立于大亚湾地区，所生产的丙烯酸羟基酯和非离子表面 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 活性剂能够更好的服务于华南地区市场客户，主要系公司相比山东、江苏等地区的同 业竞争对手具备地理优势，即能以低廉的运输成本获取原材料和运送商品。若未来随 着竞争对手加大华南地区市场开拓力度或采取低价竞争手段，可能使公司面临募投项 目实施后新增产能不能及时消化的风险。 此外，公司尚未开展过上述产品的商业活动，缺乏相关业务经营经验，若短期内 出现市场上、下游供需波动、市场开拓团队组建不及时、成本把控不力或产量不及预 期等不利因素，均可能造成募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险。 相关新产品拓展风险参见本募集说明书“第三节?风险因素”之“三、其他风险”之 “（一）募集资金投资项目风险”之“1、新产品拓展的相关风险”的内容。 在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料 价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，若宏观经济、产业政策、市场环 境等发生重大不利变化，或在项目实施过程中出现产品价格下降、原材料采购、制造 成本价格上涨等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 公司进一步对募投项目中产品销售价格、原材料价格参数的变化对毛利率、内部 收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表： 表一： 关键参数 关键参数变化 达产后年均毛利率 基本方案 0.00% 10.62% -1.00% 9.71% -5.00% 5.91% 销售价格 -10.00% 0.69% -10.62% 0.00% 原材料价格 表二： 关键参数 关键参数变化 内部收益率（税后） 静态投资回报期（税后）（年） 基本方案 0.00% 22.30% 6.06 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 关键参数 关键参数变化 内部收益率（税后） 静态投资回报期（税后）（年） -1.00% 20.24% 6.37 销售价格 -5.00% 11.10% 8.57 -10.00% -4.41% 12.00 原材料价格 5.00% 12.65% 8.08 由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、原材料价格波动的影响， 且当销售价格下降幅度达至?10.62%时，或主营业务成本上涨幅度达?11.88%时，或原 材料价格上涨幅度达至?12.50%时，本次募投项目毛利率将降为?0.00%。若未来出现销 售价格大幅下跌、原材料价格大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投 项目财务回报产生不利影响，同时直接人工及制造费用等的波动也会对回报产生影响， 引发募集资金投资项目效益不及预期的风险。 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。本 次募投项目开始建设期间比可转债发行早一年，即本次募投项目已经开工建设（T） 并拟于?2023?年底（T+1?年）完成，公司拟于?2023?年（T+1）发行可转债，本次债券期 限为?6?年，即于?T+6?年到期。下表系假定可转债募投项目于第?6?年末（T+6）强制变 现的结果。公司对本次募投项目进行可行性分析中预测，项目投资未来现金流量为： 单位：万元 现金流量表 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 现金流入 - - 150,691.38 200,921.84 251,152.30???251,152.30 251,152.30 营业收入 - - 150,691.38 200,921.84 251,152.30???251,152.30 251,152.30 现金流出 29,989.24 29,989.24 143,368.86 182,029.26 226,973.80???223,831.70 223,831.70 建设投资 29,989.24 29,989.24 - - - - - 流动资金 - - 9,259.37 3,136.49 3,142.09 - - 经营成本 - - 134,109.49 178,759.65 223,241.81???223,241.81 223,241.81 税金及附加 - - - 133.11 589.89 589.89 589.89 所得税前净现 -29,989.24???-29,989.24 7,322.52 18,892.58 24,178.50 27,320.60 27,320.60 金流量 累计所得税前 -29,989.24???-59,978.49 -52,655.96 -33,763.38 -9,584.88 17,735.72 45,056.32 净现金流量 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 现金流量表 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 所得税 3,059.35 4,421.15 5,744.03 5,744.03 5,744.03 所得税后净现 -29,989.24?-29,989.24???4,263.17??14,471.43??18,434.48 21,576.57 21,576.57 金流量 累计所得税后 -29,989.24?-59,978.49?-55,715.31?-41,243.88?-22,809.40 -1,232.83 20,343.75 净现金流量 银行信用敞口 额度 注：银行信用敞口额度为截至?2023?年?6?月?30?日公司的信用敞口额度。 本次募投项目已经开工建设，如上表预测数据，本次债券期限为?6?年，假设?6?年 后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，则（T+6）年公司需要偿付 本金和利息合计?32,864.00?万元（其中本金?31,600.00?万元及最后一年按最高利率水平 计算的利息?1,264.00?万元），大于累计所得税后净现金流量?20,343.75?万元，公司募投 项目现金流不能覆盖可转债本金利息。假设公司未来不能获取银行信用敞口额度，则 公司将面临无法偿还可转债本金利息的风险。 由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，截至?2023?年?6?月 增固定资产折旧等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目 建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产折旧等金额占 当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预 期或公司主营业务发生重大变动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在?31.95%到?50.67%之 间。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大 不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能 面临因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无 形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5-T7 T8-T12 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 项目 T1 T2 T3 T4 T5-T7 T8-T12 在建工程转固新增折旧摊销 （a） 现有营业收入-不含募投项目 （b） 新增营业收入（c） - -???150,691.38 200,921.84???251,152.30???251,152.30 预?计?营?业?收入?-?含?募?投项?目 （d=b+c） 折旧摊销占预计新增营业收 入比重（a/d） 现?有?净?利?润-?不?含?募?投项?目 （e） 新增净利润（f） - - 9,178.05 13,263.44 17,232.08 17,732.63 预计净利润-含募投项目 （g=e+f） 折旧摊销占净利润比重 （a/g） 注： 增折旧摊销+除本次募投项目外在建工程转固后预计新增折旧摊销；； 年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次募集资金投资项目涉及危险化学品使用、生产、运输（或有）、经营（或 有），其建成投产需要办理危险化学品安全使用许可证、安全生产许可证，根据发行 人业务开展情况酌情办理危险化学品经营许可证、道路危险货物运输许可证。截至本 募集说明书签署日，募投项目仍处于建设施工阶段，尚不具备相关资质的办理条件， 公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及 公司情况，公司募投项目所需经营资质的取得不存在法律障碍，但是本次募投项目仍 存在未来因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。 公司本次发行募集资金投资项目“惠州市红墙化学有限公司年产?32?万吨环氧乙烷 及环氧丙烷衍生物项目”为公司外加剂产业链向上游进行延展，并为公司进军精细化 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 工领域打好基础。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人 力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状以及可预见的变动趋势而得出的，虽然 募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如本次募投项目在实施过程及后期 经营中，相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如 期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。 （二）可转债产品风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场 价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出 现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能获得预期的投资 收益。 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的?85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的 转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于 公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修 正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多 重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股 价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的 风险。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股， 公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能不能 立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄 公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿 付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政 策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益， 从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者 回售要求的兑现能力。 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时 担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经交易所审核通过并 经证监会同意注册后发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及 实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转 换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、担 保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发生担保 人可能无法承担担保责任的风险。 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】 第?Z【1567】号?01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为?A+，发行 人主体信用等级为?A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏 元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估 股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障 情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政策、公司外 部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变 化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 第五节?对发行人发展前景的评价 一、发行人所处行业面临较好的发展机遇 从下游客户及其行业政策角度来看，我国经济发展快速，城市基建持续稳定提升， 带动商品混凝土市场需求体量不断扩大。根据国家统计局发布的数据显示，我国建筑 业总产值由?2016?年的?193,566.78?亿元增长至?2021?年的?293,079?亿元，年均复合增长率 为?8.65%；全国房地产开发投资由?2016?年的?10.3?万亿元增长到?2021?年的?14.8?万亿元， 年均复合增长率为?7.52%。 据中国混凝土网的统计，2019-2021?我国商品混凝土产量的年均复合增长率为 年我国商品混凝土总产量为?32.93?亿立方米，较上一年同比增长?15.83%，2022?年我国 商品混凝土总产量为?26.51?亿立方米，较上一年同比下降?19.50%。 发表《必须实现高质量发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再次将 能源体系升级放在突出位置。从发债角度看，据中国债券信息网发布数据，2022?年上 半年新增地方政府专项债达?3.4?万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建 的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的 发挥稳定经济效果。 据中国信息通信研究院统计，2021?至?2025?年对新基建的投资额将达到?10.6?万亿 元，将占到中国社会基础设施投资的约?10%。在新基建政策的利好作用下，我国建材 市场和相关化工行业将明显回暖，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信 建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，基于当前我国宏观 经济、地产和基建投资现状测算得到?2025?年外加剂市场规模有望达到?1,180?亿元，减 水剂市场?840?亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到?786?亿元。 根据国家统计局统计，2022?年?12?月-2023?年?6?月，建筑业商务活动指数?PMI?分 别为?54.4、56.4、60.2、65.6、63.9、58.2?和?55.7；尽管相关指数有一定波动，但 根据?2023?年?6?月?1?日的《国家统计局解读?2023?年?2?月中国采购经理指数》，建筑业 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 商务活动指数为?55.7%，比上月下降?2.5?个百分点，仍位于较高景气区间，建筑业生 产保持较快增长。其中，土木工程建筑业商务活动指数和新订单指数分别为?64.3%和 期看，业务活动预期指数为?60.3%，今年以来始终位于?60.0%以上高位景气区间，建 筑业企业对行业发展信心较强。 未来，随着我国基础建设持续稳步发展，重大工程建设规模的持续推进，加之商 品混凝土预拌率以及机制砂渗透率的不断提高等多因素的驱动，混凝土外加剂功能性 材料市场需求有望持续保持景气，因此，良好的市场前景将为项目新增产能的市场消 化提供了重要保障。 二、发行人具有良好的市场竞争优势 （一）为客户提供整体解决方案的经营模式 不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解决的 技术难题，由于我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这一问题尤 为突出。针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索出为客 户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中各种 材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制定出更适 合客户混凝土原料的外加剂解决方案。 （二）技术研发优势 公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研 究，不但具备通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品，能 够不断满足下游市场多样化需求，而且具有单独设计聚羧酸外加剂原材料聚醚大单体 能力，未来聚羧酸技术的竞争必将在大单体技术领域先突破，掌握源头开发出尖端独 特功能化大单体是我们追求的目标之一。公司近年来开发出功能多款小单体，设计到 聚羧酸分子结构中，显著改善了混凝土性能，突破了传统减水剂只能高减水或只能高 保坍的局限性，成功的开发出系列产品，在高减水和高保坍之间取得平衡，现在的高 效聚羧酸减水剂，既能高减水又能做到有一定的保坍性能。如公司针对混凝土砂、石、 泥土含量高，环境温差大引发的坍损大等问题开发的聚羧酸保坍保塑剂，针对外加剂 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 坍损快、制备高标号混凝土时粘度大的问题开发的具有自主知识产权的聚羧酸大单体、 进而合成的降粘型聚羧酸，针对砂石料、粉煤灰造成的混凝土和易性问题开发的聚羧 酸和易性调整剂，相关产品在性能、适应性等方面具有一定优势。此外，公司研制成 功的应用于管桩的免蒸养聚羧酸外加剂，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的能源消 耗和废气排放，针对装配式建筑应用的预制混凝土超早强外加剂及纳米早强剂，针对 混凝土搅拌站环保问题的余、废混凝土处理剂、以及应用于生产预拌砂浆的砂浆聚羧 酸外加剂及砂浆缓凝时间调节剂，可以有效解决保水剂与减水剂相容性差的问题。相 关产品已在部分区域及客户中得到应用验证，并已发挥经济效益。 公司在不断加强对各类外加剂与混凝土原料适应性研究的同时，也逐渐开展了对 功能性材料的研究。公司为了扩展市场，面对工程领域的混凝土材料的应用，专门引 进专业研发团队，近期已经研发成功并向市场推出混凝土速凝剂、混凝土脱模剂、混 凝土工程纤维、混凝土减缩剂等产品，针对相关的其他工程材料，混凝土表面增强剂、 混凝土防水剂、混凝土防腐阻锈剂、水泥灌浆料等产品也将迅速推向市场，在?UHPC 领域，我司混凝土减缩剂成功应用在?UHPC?桥面工程中控制混凝土开裂变形。 近年来绿色节约型产业集群化效应日益凸显，我公司以绿色集约型为导向，基于 大亚湾?32?万吨环氧乙烷衍生物和环氧丙烷衍生物的在建项目，公司组建专门研发团队， 陆续吸引行业资深研发人员，同步开展聚醚大单体、各类非离子表面活性剂、聚醚多 元醇等相关多品类产品开发，同时与技术销售队伍市场调研结果相互融合，在应用领 域提前布局，选择市场前景好的细分产品作为开发重点，为大亚湾项目产品优质化和 市场化打下充分的技术基础。 聚醚大单体是聚羧酸减水剂的主要材料，公司对聚醚大单体的制备及应用已有近 十年的研究，大亚湾项目开工建设创造了往上游材料技术突破的机会，公司也凭借当 下已掌握的与国际水平持平的单独设计聚醚大单体能力，在减水剂和易性方面突出优 势做更多尝试，降低不同地域骨料差异性所造成的影响。未来聚羧酸技术的竞争必将 是在大单体技术领域的突破，掌握源头开发出尖端独特功能化大单体是我们追求的目 标之一。 表面活性剂的研发方向集中在纺织、日化、金属加工、涂料及新能源等领域的开 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 展，主要包含绿色环保表活?FMEE、低泡非离子表面活性剂、异构醇醚/改性异构醇醚 非离子表面活性剂、生物质聚氧烷基醚、嵌段聚醚系列等产品的技术开发和市场调研 及推广，同步上游原料研究工作，甄选新型起始剂（可降低成本、绿色、特殊结构等） 的原料供应商，开发具有特殊结构性能或低成本表活产品，并探寻可长期合作的高校 及科研院所和下游应用知名企业，努力打造产、学、研一体化的研发中心。 聚醚多元醇，羟基酯的产品研发方向为补充华南地区短板，聚醚多元醇主要以高 性能弹性体、高分子量、高官能度硬泡产品进行地域优势补充，羟基酯主要以催化改 良，产品质量优化提高，多摩尔混聚进行减水剂缓凝做产品质量保证，为我公司开拓 辐射面更广市场做出应有贡献。 公司已自主研发并规模合成生产聚羧酸系减水剂、聚羧酸保坍保塑剂、萘系减水 剂、萘系保坍保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、 早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品，并通过与不同地区、 大量混凝土搅拌站和预制混凝土构件生产企业的长期合作，积累了丰富的产品配方数 据，可以针对不同水泥、骨料提供定制化产品和整体解决方案。 公司以强大的配方数据库为支撑的定制化服务和整体解决方案，既能在客户变换 原材料时快速反应，满足客户对质量稳定性或混凝土特殊性能的需求，又能在开发新 客户时提供高性价比的产品和服务，扩大产品市场占有率。 公司建立了较为专业的研发平台和专门的研发机构，搭建了具备先进技术水平和 研发经验的研发团队。公司组建了“广东省混凝土外加剂工程技术研究开发中心”的 省?级?工?程?技术研究中心，拥有诸如?100?万倍扫描电镜、全红外光谱仪、质谱?仪 （GC/MS）、高压液相/凝胶色谱仪等高端仪器。研究条件居全球同行业领先水平，为 公司的技术创新和产品开发提供了平台支撑。子公司广西红墙的技术中心被认定为广 西壮族自治区企业技术中心。公司荣获“东科杯”2021?年度中国混凝土外加剂企业综 合十强荣誉称号。 报告期内，公司曾与清华大学共同开展“高性能混凝土外加剂研发及应用”项目， 与同济大学共同开展“混凝土外加剂产品及应用技术”项目，与华南理工大学广州学 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 院、嘉兴学院等学府开展产学研合作项目，取得了丰富的研究成果。目前公司正在与 重庆大学共同开展“红墙新材料在西部地区的应用与推广合作项目”项目，与华南理 工大学共同建立“华南理工大学—广东红墙新材料股份有限公司全日制硕士专业学位 研究生联合培养基地”。公司与产业链下游华润水泥技术研发有限公司达成战略合作， 共同完成装配式建筑水泥专用品核剂的研发，与日本东邦化学株式会社战略合作，开 发先进的特殊单体。公司历年来通过加强与各大校企的合作，不断提高自身的研发技 术水平。 公司已在技术研发方面取得了一定成果，2019?年度获得广东省知识产权优势企业 称号。 （三）以技术为先导的营销策略 公司采用以技术为先导的营销策略，采取产品销售与技术服务相融合的营销模式， 力图在业内打造一支具有一定技术水平的专业销售工程师队伍，一方面可以在开拓新 客户时为其提供初步的可行性产品方案，另一方面亦可以在客户提出要求时及时反馈， 解决客户的常规性技术问题。同时，公司建立了完备的“销售-研发-技术”服务互动 优化体系，一方面，销售团队在对客户需求、混凝土原材料构成进行充分了解和分析 的基础上，根据技术服务中心试配效果为客户制定定制化外加剂产品方案，或根据研 发团队最新研发成果向客户推荐效果更优或性价比更高的新产品；另一方面，具有丰 富混凝土行业从业经验及技术服务水平的技术服务团队，可以对销售团队或客户反馈 回的产品现时需求、新增需求及时予以反馈，为客户提供精确、有效的技术服务。 （四）较为完善的质量控制体系 混凝土外加剂生产企业数量众多，产品质量差异度大。虽然混凝土外加剂占混凝 土的掺量比例较低，但对混凝土性能影响很大，因此混凝土外加剂产品质量的稳定性 是赢得客户的重要原因。公司坚持全面质量管理，建立了较为完善的质量控制体系， 包括：1）建立包括原材料进厂检测、生产过程检测、产品入库检测、出厂检测、售后 服务全过程的质量保证管理体系；2）坚持对产品质量实行层层把关，在合成、复配、 销售各环节都坚持对产品进行严格取样、检验并复核，有力地保证了公司产品质量的 稳定性；3）建立了严格的配送控制体系，为运输车辆配备?GPS?定位系统和报警系统、 双取样系统（送货前车辆取样与到货时客户取样），保证质量的同时又可避免产品质 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 量纠纷。公司良好的质量控制效果和产品稳定性，为公司树立了良好的口碑。 （五）较高的品牌知名度 混凝土外加剂属于功能性材料，在混凝土中的掺量较小，但对混凝土的性能影响 较大，因此混凝土企业在选择混凝土外加剂产品时非常注重该产品的品牌。公司自成 立以来一直注重产品品牌建设，长期不懈地坚持“品质第一、服务客户”的宗旨，先 后获得“广东省著名商标”、“广东省雇主责任示范企业”、“广东省优秀企业”、 “2011?年度用户推荐中国混凝土外加剂最佳品牌企业”、“2021?年度中国混凝土外加 剂企业综合十强和?2021?年度中国聚羧酸减水剂企业十强”等多项荣誉称号，公司生产 的“红墙牌混凝土外加剂”于?2011?年?12?月、2014?年?12?月和?2017?年?12?月连续三次被 评为广东省名牌产品，已形成良好的品牌效应。多年来，持续稳定的产品质量和高性 价比、优质的技术服务和为客户解决技术难题的能力为公司树立了良好的口碑和知名 度。正因如此，公司与华润水泥、中国建材、三和管桩、宏基管桩、北京建工、雄安 二、三号站、上海建工等知名企业长期合作，为公司进一步加强品牌建设奠定了良好 的基础。 （六）精细化的管理体系 通过持续的管理创新，公司已经形成了一套较为高效的运作机制，通过对市场营 销、物资采购、技术研发和制造生产等流程的优化，形成了管理程序优、管理环节少、 决策速度快的机制。与此同时，公司注重建立和完善制度、流程等各项管理工作，合 理配置生产要素，建立健全规章制度，整体优势得到进一步发挥。目前，公司已经通 过了?ISO9001:2015?质量管理体系、ISO14001:2015?环境管理体系、OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系和中铁检验认证中心的认证。 公司目前的管理团队已在混凝土外加剂行业经营多年，拥有较深的专业背景和丰 富的从业经验，是该行业中技术、营销、财务等方面的专业人才，并已经凝聚成为具 备战略发展眼光、知识结构与专业结构配置合理、市场运作经验丰富、人员结构稳定 的管理团队。 公司上市以来逐步打造信息化管理平台，现已形成高效运营的?ERP?系统，实现集 团化综合资源整合管理，达到采购、生产、物流、技术服务、销售等各环节协同运营， 同时配备完成与?ERP?系统无缝对接的五大附属信息系统，即：办公自动化系统、客户 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 关系管理系统、资金管理系统、人力资源管理系统、资产设备及安全管控平台。其中： 办公自动化系统实现公司内部高效协同，目前在升级的费用控制系统可加强成本及费 用端的智能化管控，也可进一步减少中间环节的人工消耗和判断失误；客户管理系统 是公司业务核心系统，通过管理并分析客户数据，跟踪市场变化及客户信用变动，为 销售端提供可靠的市场状况，同时严格控制货款回收风险；已上线的资金管理系统实 现资金集团化管理，有效降低资金成本，同时保证资金安全。 三、结论 综上所述，本保荐人认为：发行人所处行业面临较好的发展机遇，本次募投项目 符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续 发展能力；本次向不特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；同意担任广东红墙新材料股份 有限公司的保荐人并保荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。 （以下无正文） 附件：保荐代表人专项授权书 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 郭强 盛苑 保荐业务部门负责人： _____________ 卢戈 内核负责人： _____________ 战肖华 保荐业务负责人 _____________ 姜天坊 总经理： 冯艺东 董事长、法定代表人： 王洪 中泰证券股份有限公司 年???月???日 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 附件 中泰证券股份有限公司关于 广东红墙新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 保荐代表人专项授权书 本公司授权郭强、盛苑担任广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券项目的保荐代表人，履行广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券项目的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券发行保荐书 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 郭强 盛苑 法定代表人： 王洪 中泰证券股份有限公司 年?月?日