来源 :读创2022-12-19
深交所12月19日上午向永和智控下发关注函，要求说明控制权转让终止的具体原因等。
深交所指出，2022年12月17日，永和智控刊登《关于签署<框架协议之终止协议书>的公告》(下称“公告一”)，《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨权益变动的提示性公告》(下称“公告二”)和《关于签署<关于普乐新能源科技(泰兴)有限公司之增资协议之补充协议>的公告》(下称“公告三”)。
公告一显示，永和智控控股股东、实际控制人曹德莅及其一致行动人终止11月24日披露的控制权转让事项。
公告二显示，曹德莅拟以总价1.4亿元将持有公司5.01%的股份转让给欧文凯，欧文凯首期仅支付150万元，剩余价款在12月内支付。
公告三显示，增资标的公司普乐新能源科技(泰兴)有限公司(下称“普乐泰兴”)成立于2022月9月19日且尚未实缴出资，欧文凯将以持有所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权实缴出资2970万元，公司将以货币出资3122.45万元持股51%且将其纳入公司合并报表范围；协议约定，欧文凯及欧文凯所控制企业应在协议签署后四个月内完成该等知识产权的转让(变更)工作将该等知识产权登记至公司名下，同时，公司提供的2亿元资金应用于普乐泰兴1GW光伏电池片生产线设备采购，首笔支付款8000万元(含增资款3122.45万元)于知识产权过户登记五日内支付，第二笔12000万元借款于首期款全部支付完成后三个月内提供；该2亿元资金的使用必须专款专用，符合上市公司财务管理的规范和上市公司财务监管的要求，若协议签署后四个月内知识产权未能按约定过户或2亿元到账后六个月内，普乐泰兴未能实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质，公司有权要求欧文凯回购本次公司增资取得的普乐泰兴股权，同时有权要求偿还公司提供的借款本息；此外，普乐泰兴管理团队和技术团队在完成2023-2025年约定的业绩条件下，可获得的奖金总计不超过9700万元的业绩奖金，并将择机被予以股权激励。
深交所要求，说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致的争议焦点，公司发布控制权变更停牌公告前双方就该等争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及停牌申请是否审慎；同时说明确认终止控制权的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策过程，在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时的情形。
深交所要求，说明公告二协议转让中受让方欧文凯资金来源和履约保障情况，过户及付款期限较长的原因及合理性；同时说明后续是否存在重大变更或撤销转让的风险，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”。
深交所要求，说明欧文凯增资知识产权的清单，包括但不限于名称、来源、是否存在他项权利、有无权属瑕疵等；本次知识产权出资作价的依据及合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否存在无法办理权属转让的法律风险或经济纠纷；如相关知识产权价值低于2970万元，不足出资额如何补齐；同时逐项说明该等知识产权是否已运用于成熟的具体产品或项目。
深交所提到，说明普乐泰兴、欧文凯或其控制公司是否已成熟实施过普乐泰兴拟开展的光伏产业项目，如是，进一步说明相关项目的产能与效益；如否，结合标的公司所处光伏行业发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛以及标的公司后续经营计划等，说明标的后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，在此基础上说明公司向光伏行业转型的决策是否审慎，并及时、充分提示相关风险。
深交所还要求，说明普乐泰兴实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质的当前进度，同行业同类光伏电池片生产线建设周期，产能与效益；说明对普乐泰兴团队设置奖金和股权激励，但未进行业绩对赌的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；结合普乐泰兴项目实际进展情况，自查在公告三中披露的未来激励和远期发展是否存在盲目夸大项目规模误导投资者的情形，是否存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。
深交所指出，结合普乐泰兴光伏项目可行性研究情况，定量评估相关项目后续建投所需要的资金及时间安排，说明公司短期内是否可能出现大额资金缺口及其他相关障碍，导致有关项目无法实际推进或者进展不及预期的情况，如是，请及时、充分揭示风险；补充披露相关生产线规划、研发、实验、建设、达产、取得客户与订单、产生效益各环节中可能存在的风险及不确定性。
深交所还要求说明本次协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况，以及为未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高的减持计划、股权激励行权安排等。
永和智控官网显示，浙江永和智控科技有限公司成立于2003年，主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜制阀门、管件等水暖器材，广泛应用于建筑物中的给排水、暖通和供气等系统。
二级市场上，永和智控19日平开低走，截至午间收盘跌7.06%，报8.82元/股。