来源 :证券时报2022-11-24
停牌2日后，永和智控(002795)控制权变更框架浮出水面。
11月23日晚间，永和智控发布公告，实控人曹德莅及一致行动人余娅群将分两期向湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州禾澄”）协议转让所持6047.32万股股份（占总股本的19.58%），交易总价不超过6.5亿元，其中首期股份转让价格4亿元，折合16.19元/股，较最新收盘价溢价超70%；与此同时，永和智控将以3122.45万元向湖州禾澄的关联方普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）增资，并以51%股权控股后者。
值得一提的是，湖州禾澄成立于今年11月11日，距今不足半月。在股权穿透后，湖州禾澄关键股东为陈华良、欧文凯，而普乐泰兴为欧文凯旗下控股公司。欧文凯在光伏领域从业多年，聚焦于N型电池研发及生产，而永和智控本次增资普乐泰兴的前提，便是欧文凯将所持N型电池相关专利技术转移至普乐泰兴名下。在控股普乐泰兴后，永和智控会否借此转型光伏赛道，目前仍不得而知。
而另一边，欧文凯旗下深圳市普乐新能源投资有限公司（下称“普乐深圳”）曾在今年9月份与另一家A股公司中科云网(002306)达成协议，拟共建15GW超高效N型晶硅电池产能，合作方向之一便是合资设立普乐泰兴。此番永和智控若控股普乐泰兴，欧文凯与中科云网的协议又将何去何从，尚待时间验证。
今日复牌后，永和智控一字涨停，截至发稿，报10.36元/股。
接盘方成立不足半月
根据交易各方签署的框架协议，本次控制权变更将采取协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。
协议转让方面，曹德莅、余娅群将向湖州禾澄转让6047.32万股股份，占总股本的19.58%，交易总价不超过6.5亿元。不过，由于前述部分股份存在限售条件，本次协议转让将分两期进行，其中首期转让股份数为2470.82万股，占总股本8%；二期转让剩余的3576.5万股，占总股本的11.58%。在二期股份过户之前，曹德莅、余娅群需将对应股份表决权委托给湖州禾澄行使。
截至三季度末，曹德莅、余娅群分别持有永和智控4760万股、1359.85万股股份，占总股本的15.41%、4.4%，合计持股比例为19.81%。若前述股权转让最终落地，二人几近清仓所持股份。
需要关注的是，各期协议转让价格差距颇大。经协商，首期股份转让款为4亿元，折合每股价格为16.19元/股，较最新收盘价溢价超70%；后续各方将根据股价波动情况调整二期转让价格确定条件或转让时机，确保转让总价款不超过6.5亿元。据此测算，二期股份转让价格将不超过7元/股，不足首期股份转让价格的一半。
湖州禾澄成立时间为今年11月11日，距今不足半月。执行事务合伙人为陈华良，苏州中融财通信息技术有限公司持有其90%股权，向上穿透后，主要股东为陈华良、欧文凯。
除股权转让外，永和智控将增资入股欧文凯旗下的光伏企业普乐泰兴，最终持有后者51%股权，即获得控股权。企查查显示，普乐泰兴成立于2022年9月19日，距今仅2月有余，目前注册资本为3000万元，且尚未实缴出资，永和智控后续拟支付的增资扩款为3122.45万元。作为前述产业投资的前提条件，欧文凯及其控制的企业需将所持N型电池相关专利技术按要求以合理方式转移至普乐泰兴名下。
转型光伏领域？
永和智控于2016年4月登陆资本市场，主营业务为阀门和旋塞的研发、制造及销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。2019年，曹德莅入主后，确立了上市公司向肿瘤精准放射治疗领域转型的目标，收购了多家肿瘤医院，并曾筹划置出原有阀门和旋塞业务，不过置出方案最终未能成行，目前永和智控仍然高度依赖原有主营业务。
本次控制权转让伴随普乐泰兴相关资产及技术的注入，是否意味着永和智控将以此为契机，大举转型光伏领域，目前尚不得而知。
普乐泰兴虽然仅成立2个多月，但其实控人欧文凯却已在光伏领域摸爬滚打数年，是N型电池技术的坚决拥护者。公开资料显示，2019年底，欧文凯旗下普乐新能源科技（徐州）有限公司（下称“普乐徐州”）宣布启动“2GW超高效N型光伏电池项目”，总投资额为20亿元。目前普乐徐州112亩基地已完成2GW产能工厂和配套设施的工程建设。
值得一提的是，在本次与永和智控达成产业投资协议之前，欧文凯还牵手了另一家A股公司中科云网。
今年9月，欧文凯旗下普乐深圳与中科云网签署框架协议，双方拟以普乐徐州项目为合作基石，分两期投建合计15GW超高效N型晶硅电池产能。其中一期由中科云网向普乐徐州增资并获得后者50.1%股权，各方共同实现普乐徐州产能达5GW；二期将视市场情况，以合资形式设立普乐泰兴，新设3GW电池产能产线，并具备容纳后期7GW产能生产条件，力争普乐泰兴实现10GW产能建设。
若按照永和智控披露的交易方案，永和智控将率先控股普乐泰兴，会否影响欧文凯与中科云网的合作进程？而一旦欧文凯将其本人及旗下公司所持的N型电池相关专利技术转移至普乐泰兴，中科云网拟主导的15GW超高效N型晶硅电池项目又将如何开展？一切尚待时间验证。