来源 :和讯网2021-12-23
日前，永和智控(002795)披露了其全资子公司拟收购一家肿瘤医院的股权，收购完成后，该肿瘤医院将成为全资子公司的控股公司，亦会纳入上市公司合并报表范围。引人注意的是，该肿瘤医院尚未实现盈利，其最近一年又一期财报更是显示净利润亏损均超过600万元。为此，深交所向永和智控下发了问询函。
据深交所披露的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》，2021 年 12 月 20 日，永和智控披露《关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.21%股权的公告》（以下简称《公告》）称，永和智控全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“龙岩长峰”）持有西安医科肿瘤医院有限公司（简称“西安医科”或“标的公司”）37.21%股权，转让价格为人民币 2,675.68 万元。本次交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科 57%的股权，西安医科成为成都永和成的控股子公司，纳入永和智控合并报表范围。
与此同时，上述问询函提及，《公告》显示，西安医科 2021 年 7 月净资产为 3,564.23 万元，2020年度及 2021 年 1-7 月营业收入分别为 2.6 万元、11.63 万元，净利润分别为-628.69 万元、-726.04 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1094.8 万元、-217.23 万元；在评估基准日 2021 年 7 月 31 日以资产基础法评估评估价值为 3,819.84 万元，增值率为 7.17%；以收益法评估评估价值为 7,190.00 万元，增值率为 101.73%；本次交易选取收益法评估结果。你公司解释称，标的公司账面值主要反映实物资产价值，未考虑无形资产及行业发展前景等因素对医院未来盈利能力的贡献，不能全面体现标的公司的整体价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结果。此外，标的公司在 2021 年 1 月和 2 月存在定向增减资股权变动。《公告》还显示，2021 年 12 月 1 日，成都永和成以现金支付方式收购凉山高新肿瘤医院有限公司 70%股权，股权收购价格为3,150 万元。
为此，深交所向永和智控提出了如下问询。
“问1：说明在标的公司一年一期净利润及经营现金流净额均为负值的情况下，选取收益法进行评估的可行性和合理性；说明收益法预测的过程、选取的参数和依据，重点说明营业收入的预测过程及增长率、成本费用率、折现率的参数选取及依据等；对比你公司目前实行运营的其他医院情况、近年主要财务数据及增长率等，说明本次收益法评估过程中相关财务指标选取和增长预测的合理性。结合前述情况进一步说明在资产基础法与收益法评估结果差异较大的情况下，选取收益法作为评估结果的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请评估师核查并发表明确意见。”
“问2：说明标的公司 2021 年 1 月和 2 月交易中的评估或估值情况，与本次交易评估结果是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性，并进一步说明本次交易定价的公允性。”
“问3：说明本次交易对手与你公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在关于此次交易的其他协议安排。”
“问4：说明收购凉山高新肿瘤医院有限公司 70%股权的具体情况，包括但不限于交易对方、交易价格、定价依据、付款安排、进展情况，以及所履行的审议程序及信息披露义务情况（如适用）。”
“问5：你公司 2021 年三季度报显示，货币资金余额 10,780.68 万元，短期借款余额 30,878.85 万元。本次交易及收购凉山高新肿瘤医院有限公司 70%股权交易，你公司需合计支付 5,825.68 万元股权收购款。请说明两次收购的资金来源，并结合货币资金及短期偿债安排，说明最近两次收购是否会对你公司短期偿债及现金流造成较大压力，如是，请充分提示相关风险并说明拟采取的应对措施（如有）。”
对于上述问题，深交所要求永和智控就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 27 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，深交所提醒该公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。