来源 :e公司2021-12-19
在两度延期回复交易所问询函后，永和智控(002795)宣布终止出售旗下核心子公司的重大重组事项。
出售核心子公司告吹
12月19日晚间，永和智控披露了终止重大资产重组暨关联交易事项的公告。
此前在11月3日该公司曾披露，拟作价5.3亿元，以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司（下称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司（下称“永和科技”）100%股权。
公告显示，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司8.22%的股份，本次交易也构成关联交易。
永和科技是永和智控的核心资产。
永和智控2016年上市，IPO时的核心资产流体智控业务既为永和科技所承载，此后公司逐步布局医疗健康产业，主营业务调整为医疗健康产业和流体智控业务，不过流体智控业务仍为永和智控贡献了绝大部分收入。
虽然永和智控公告，本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益，但此举仍然引起了监管层关注。
11月10日，永和智控公告收到非许可类重组问询函，问询函要求公司说明本次交易是否实质上构成“清壳式”重组，并要求公司说明上市以来相关指标显著优于本次交易作价评估预测期的合理性，并在对比同行业公司的财务数据和变动趋势的基础上，说明公司上市以来业绩的真实性，以及上市后5年即出售首发上市资产的原因及合理性。
此外，因为受让方制霸科技为上市公司原实控人应雪青的企业。问询函也要求永和智控说明，在应雪青实际经营管理永和科技的情形下，本次交易是否构成管理层收购，报告期内永和科技是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人控制企业的情形等。
经历一个多月，永和智控最终未能回复上述问题，公司19日晚间公告称，鉴于本次重大资产重组历时较长，且涉及的评估报告、审计报告有效期即将到期，到期后需重新确定审计、评估基准日，重新进行审计、评估工作将导致本次交易的核心条款存在较大的不确定性，基于谨慎原则，从切实维护全体股东利益出发，经公司与交易对手方沟通，并审慎研究，决定终止本次重大资产重组暨关联交易事项并与交易对手方签署相关解除协议。
拟再并购肿瘤医院资产
永和智控在公告中表示，上述交易终止后，公司将按照之前既定的战略做大做强肿瘤精准放射治疗专科医院。截至目前，公司已收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院，并于同日签署了关于西安医科肿瘤医院的相关股权收购协议。公司将稳步做大肿瘤精准放射治疗锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。
19日晚间该公司披露，全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（下称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购西安医科肿瘤医院有限公司（下称“西安医科”）37.2139%股权，交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科57%的股权，西安医科成为成都永和成的控股子公司。
西安医科是一家专注精准放射治疗的全国连锁肿瘤专科医院。医院设置床位100张，诊疗科目包括内科（肿瘤内科）、外科（肿瘤外科）、放射治疗科扽给，已配备高端先进的医疗设备，可广泛应用于全身各部位肿瘤的诊治。
永和智控公告显示，公司于2019年开始实施产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思路。截至目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司，积极发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。
目前，公司阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达国家和地区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续等因素，对公司传统阀门管件产业造成了实质性影响，阀门管件业务进入了发展瓶颈期。
此外2021年9月中旬以来，全国多个省份出现限电情况。上市公司流体智控业务所在的浙江省玉环市，目前已对辖区内制造业企业采取了限电措施。上市公司全资子公司永和科技，被要求自2021年9月27日起，每周一、二、三7点至23点不予在厂区用电。该政策预计将持续至2022年4月，并且当地政府未来是否会延续限电措施，目前尚不明确。为保证公司未来的可持续发展能力，公司亟需从当前经营的高能耗制造业模式转型升级。