来源 :每经网2023-03-21
3月21日晚间，深圳证券交易所对通宇通讯（SZ002792，股价14.89元，市值59.87亿元）下发一则关注函。缘由是，通宇通讯上周五宣布了一桩跨界收购，拟以7034.52万元购买湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称湖北和嘉）93%股权，后者主要从事烟草包装印刷产品及材料的研、产、销。
一家做通信天线的上市公司，突然要去做烟草包装印刷，如何大尺度跨界让通宇通讯的投资者摸不着头脑。3月21日晚，深交所也对这项交易予以关注。深交所直言，通宇通讯本次收购标的与公司主业差异较大，要求上市公司结合主营业务协同性等，进一步说明公司收购湖北和嘉的目的、必要性和合理性。
深交所还提到，湖北和嘉3月8日刚发生了股东变更，要求上市公司核查并说明王涛等5位交易对手方在取得标的公司股权后即转让给公司的原因及合理性。
深交所发问：业务大跨界是否具备合理性？
说起通宇通讯，很多人对其或许并不陌生。这家上市公司刚因被质疑蹭ChatGPT热点而接连收到监管机构的关注函、监管函。
3月17日晚，通宇通讯对外宣布了一项资产收购，这项收购计划很快引来大量关注。根据公告，通宇通讯拟以自有资金7034.52万元购买王涛、王腊春、杨淑武等5位自然人所持有的湖北和嘉93%股权。公司称与上述交易对手方不存在关联关系。
图片来源：公告截图
湖北和嘉成立于2010年，注册资本8000万元。资料显示，该公司截至2020年的实缴资本为2830万元。据悉，标的公司是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务的公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称蒙昆卷烟）。
而在这桩收购计划披露之前，通宇通讯一直主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，基站天线是公司的主导产品。从通信天线跨界到烟草包装，背后的逻辑是什么？这一度掀起市场热议和猜测。
3月21日晚，深交所下发的关注函中要求通宇通讯结合主营业务的协同性、战略发展计划等，说明收购湖北和嘉的合理性；深交所还要求公司解释对标的公司的后续整合安排，并结合标的公司的生产经营决策等事项，说明通宇通讯收购后能否对其实现有效控制。
就本次标的公司的评估价，深交所也关注到，湖北和嘉按收益法和资产基础法评估，所得出的股东全部权益价值数据差异较大。深交所要求公司补充说明按收益法评估的具体情况，并说明湖北和嘉本次评估增值较大的合理性。
从财务数据上看，湖北和嘉2022年经审计营业收入6285.65万元，净利润1300.71万元。截至2023年1月底，湖北和嘉资产总额4347.66万元，净资产3296.38万元。
收购前夕“突击”变更股东
《每日经济新闻》记者留意到，资料显示，就在通宇通讯宣布收购前夕，今年3月8日，湖北和嘉刚发生了系列工商变更，包括：公司从“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”；股东全部“换员”等。
此次变更前，湖北和嘉的原股东包括：湖北兴龙包装材料有限责任公司（以下简称兴龙包装）、张立国、徐启强、胡金龙等。股权穿透后，湖北和嘉的原实控人为汤炼。此次股东变更后，湖北和嘉的现股东有王涛、李勇、王腊春、杨淑武、李江鸿，实控人为王涛。
湖北和嘉历史股东。
记者查询工商登记资料了解到，实际上，湖北和嘉这次股权变更主要发生在公司内部成员之间。比如，现股东中李勇、王腊春、杨淑武和李江鸿4人均是湖北和嘉的董事。王涛则在2017年曾担任湖北和嘉的法定代表人，2019年退出，由孟建中担任至今。2019年至今，王涛是否还在湖北和嘉及关联公司任职，公开资料未得知。
对于上述股东的变更，深交所也重点关注。深交所请通宇通讯核查王涛等5位交易对手方在取得标的公司股权后即转让给上市公司的原因及合理性。同时，深交所还要求公司核查，本次交易对手方从原股东处受让标的公司股权的价格及作价依据，是否与公司本次收购价格存在差异。
根据此前协议，王涛承诺，在2023年至2025年之间保障湖北和嘉每年在蒙昆卷烟的所有品类招标中，超过50%的品类中标，且目标公司2023年整体销售额不低于5000万元。深交所质疑以中标率作为业绩承诺指标的合理性、可实现性及相关风险。