来源 :上海证券报2021-08-21
因一纸承诺，真视通控股股东苏州隆越控股公司（下称“隆越控股”）与公司前实控人、现一致行动人王国红“翻脸”。
8月20日，真视通公告称，经查询获悉，公司控股股东隆越控股之一致行动人王国红所持有的9.06%公司股份被司法冻结，占其所持股份的62.04%。经公司问询得知，本次股份冻结是因为隆越控股向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求王国红等5名公司股东按照《承诺函》的相关承诺内容，向隆越控股无偿质押部分公司股份。
同日，深交所下发关注函，要求公司补充披露上述《承诺函》出具背景、具体时间和内容，并说明是否属于应披露事项。此外，针对隆越控股去年因股权转让款未支付完毕而被司法冻结9.06%股份，深交所要求公司说明股东纠纷对生产经营、控制权稳定性等是否产生重大不利影响。
具体来看，2019年8月，隆越控股与真视通原控股股东、实控人王国红和胡小周，股东马亚、陈瑞良、吴岚签署《股权转让协议》。双方约定，隆越控股以4.47亿元的交易价格受让转让方合计持有的11.78%公司股份，并与王国红签署《表决权委托协议》，后者将其剩余持有的14.59%公司股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使，直至王国红减持完毕其所持公司股份为止。
上述权益变动后，隆越控股合计控制真视通26.37%的股份表决权，并推荐和改选公司原董事会9名成员中的7名，一举成为真视通的控股股东。
然而，除公司彼时披露的《关于保持上市公司独立性的承诺函》等三份承诺文件外，权益变动双方还私下签有一份《承诺函》。正是这份“秘而不宣”的《承诺函》，成为真视通此番“内斗”的导火索。
公告显示，承诺人（即股权转让的王国红等5人）对2019年至2021年的各年度真视通合并报表范围的原业务的净利润、累计营收、应收账款和存货规模、坏账损失等作出业绩承诺和补充措施。其中，在降低应收账款金额和控制存货规模方面，承诺2019年真视通合并报表原业务存货及应收账款总规模比2018年度下降20%，2020年度控制总规模在5.5亿元内，2021年进一步控制到5亿元内。若上述指标未完成，承诺人将与当年度实际规模和承诺规模的差额部分等值的真视通股票或资产（若承诺人无等值股票）质押给隆越控股作为担保，直至相应款项收回。
实际情况是，真视通2020年合并报表原业务存货及应收账款实际规模与承诺规模相差1.83亿元，因而隆越控股认为王国红等应按承诺内容向其无偿质押差额等值的真视通股份。另一方面，由于隆越控股尚有1.29亿元股权转让款未支付，王国红等人在2020年9月向法院提起诉讼并司法冻结隆越控股所持有的9.06%真视通股份。
同样是司法冻结，同样是9.06%股份，隆越控股与王国红一方颇有“针尖对麦芒”之意。
值得关注的是，就在18日，深交所就真视通披露的董事会决议公告下发关注函，要求公司董事马亚及独立董事吕天文说明对董事会议案投出反对票及弃权票的详细原因。
据公告，真视通于8月12日召开董事会会议，审议公司财务管理制度、公司货币资金管理制度和公司印章管理制度3项议案。
公司董事兼副总经理马亚对上述3项议案均持反对意见，理由是三项制度在制定及修订前并未与公司各级管理层进行广泛、充分的沟通，认为相关设定不符合目前实际业务管理需求，不具有可操作性，将影响运营效率，并希望相关制度应在充分考虑公司实际情况且充分沟通后再行修订和审议。
独立董事吕天文则对上述3项议案持弃权意见，理由是三项内控措施公司原有两项，名称需要修改；规定措施的实施需要和公司的发展相匹配，在没有和公司员工进行直接沟通的前提下，直接颁布实施过于草率，并认为这些规定可能造成公司的发展风险。
查阅两人任职履历不难发现，在2019年隆越控股入主真视通时，马亚和吕天文便是原董事会成员。其中，吕天文自2017年8月起担任公司独立董事至今；马亚自2000年5月便加入真视通，2011年8月起担任公司董事兼副总经理，是前述股权转让方和业绩承诺人之一。