10月27日，中国证券监督管理委员会对北京奥赛康药业股份有限公司（002755.SZ，以下简称“奥赛康”）发行股份购买资产事项进行了审核，由于未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，该事项未能通过审核。
27日晚间，奥赛康发布公告披露该情况，同时宣布因审核而停牌的股票于28日复牌。然而28日奥赛康开盘跌停，报12.24元/股，此后仍呈下跌趋势。
2020年，奥赛康实现营业收入37.83亿元，同比下降16.29%，扣非净利润6.72亿元，同比下降11.69%。今年4月，奥赛康发布公告拟以发行股份和支付现金的方式收购唯德康医疗60%股权，初步交易作价为8.34亿元。
而后，深交所和证监会分别对该项目进行了问询及审查，唯德康医疗所在的消化内镜医疗器械领域，面临欧盟医疗器械新规则、新冠肺炎疫情等带来的不确定性风险以及境内集采、两票制、医保控费等多重因素影响，最终由于盈利能力存在较大不确定性而被否。《中国经营报》记者就收购事项致函致电奥赛康方面，奥赛康方面表示，目前公司内部正在讨论相关事项的后续安排，以后续公告内容为准。
6倍溢价收购
奥赛康原名为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），前身为中国石油工业部内设机构“石油工业部勘察公司”。2015年东方新星在深交所上市，2018年奥赛康成功借壳上市。
消化内镜领域并非奥赛康主赛道。2021年半年报显示，奥赛康聚焦于消化、肿瘤、耐药感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，目前在中国抗消化道溃疡质子泵抑制剂（PPI）注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。主要产品涉及抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等4个领域的治疗药品。
2020年至今奥赛康业绩承压，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床需求日益增长，因而奥赛康试图通过消化内镜领域打造新的增长点。奥赛康公告显示，唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。奥赛康通过收购唯德康进军内镜诊疗器械市场，形成消化道领域“药物+器械”布局，以巩固在国内抗消化道溃疡药市场的领先地位。
尽管国内镜诊疗器械市场规模处于扩张趋势，但此次收购奥赛康支付的现金已超过公司2020年净利润的60%，标的公司也面临多种质疑。深交所就此下发问询函提出17问，直指奥赛康未来持续经营能力、资金流动性压力、受行业政策影响、未来业绩存在风险等多方面问题。
其中，奥赛康公告显示，本次交易采取收益法评估唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增值11.97亿元，评估增值率617.61%，交易将形成商誉6.43亿元。与此同时，唯德康医疗下属子公司久虹医疗原为唯德康医疗之兄弟公司，唯德康医疗于2021年3月刚刚完成与久虹医疗的内部重组。
政策风险潜藏
此外，唯德康的业绩表现也被深交所关注。2019年、2020年和2021年一季度，唯德康净利润分别为6165.03万元、8883.72万元和-1557.2万元，其中2020年受疫情影响口罩业务利润占比形成净利润 2335.32 万元，占标的公司当期净利润的比例为26.29%。而在此背景下唯德康医疗进行了2021年度至2023年度调整净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元的业绩承诺。不仅如此，深交所还对唯德康医疗的产品滞销风险、生产和经营许可证续期的不确定性等方面进行了问询。
尽管奥赛康对此均进行了回复，但此后证监会对奥赛康的申请文件仍提出21问，包括唯德康医疗境内外收入增长的合理性、自主研发能力、MHRA注册的具体进展、收购产生的大额商誉对奥赛康业绩的影响等多个方面问题。而最终证监会的决定，显示了对唯康德医疗在带量采购、两票制、医保控费等行业政策以及境外贴牌销售规则影响下的盈利能力的质疑。
此前奥赛康公告显示，根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，奥赛康承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
而奥赛康继续现金收购将怎样消除政策影响风险，后续收购对奥赛康现金流将会有怎样的影响，未来新药研发、拓展产品线是否会受到压力？对此，奥赛康方面表示，目前公司内部正在讨论相关事项的后续安排，亦会充分考虑收购方式对现金流的影响。此外，公司一直依靠创新驱动，以外延发展与内生增长相结合的方式，力争实现公司的可持续发展。并购及BD等外延式合作不会对未来新药研发、拓展产品线造成压力。同时，公司今年多款新药获批上市或提交上市申请，这些新药投产之后将为公司带来良好的营收增长，加强公司现金流。
大力拓展业务线
尽管此次收购未能获批，但从相关公告中不难看出奥赛康加宽赛道、拓展业务线的决心。2021年半年报显示，为应对仿制药微利时代，奥赛康做出的以创新药为主的“换结构”战略转型升级计划，不仅加快了新品研发项目的结构调整，从“仿创结合”转变为“创仿结合”并以创新药为主，而且同时加快了营销人员向专业化、合规化的结构调整。
奥赛康方面表示，公司重点聚焦小分子靶向创新药物研发的同时，围绕肿瘤免疫领域布局生物创新药。在巩固和扩大现有优势领域的基础上，以临床需求为导向，加快在老龄病、儿童药、罕见病等领域的新药上市；加快对创新剂型、高端复杂剂型的研发，以自主研发、内部孵化、合作引进等多种方式对新技术领域探索开发，提高中国患者用药的可及性、先进性和可持续性。
10月29日，奥赛康发布了三季报。公告显示，报告期内公司实现收入7.70亿元，较上年同期减少-36.43%，实现扣非净利润1.25亿元，较上年同期减少-47.38%。不仅业绩表现较上年同期大幅下降，随着仿制药陆续被纳入集采，奥赛康的压力日趋增长。奥赛康已有15个产品通过药品质量和疗效一致性评价工作评审，入围第四批、第五批国家药品集中带量采购目录的8个品种，全部中标。
对此，奥赛康方面表示，三季度营收利润下降主要由于国家及地方集采导致的药品单价下降，以及创新转型带来的研发投入增长所致，公司将会积极开展新药研发及上市的推进工作，不断提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展。此外，公司对集采做了充分准备，根据带量采购的节奏、范围、配套的医保支付方式改革进程，以及原有市场格局、竞争环境、采购规则、产能成本、新品迭代等各项因素进行周密考虑，审慎应对，在保市场和保利润方面结合以上因素进行最优的取舍。将利用产品群优势、原料制剂一体化优势和申报一致性评价的先发优势积极应对集采。同时，公司新上市的产品也将减少集采所产生的短期压力。
重重压力下，奥赛康着力布局眼病新药。10月29日，奥赛康发布子公司新药临床试验申请获受理的公告，下属子公司苏州奥赛康生物医药有限公司申报的ASKG712注射液新药临床试验申请获得国家药品监督管理局受理。此外，奥赛康方面表示，公司近年来一直加大对创新药的研发投入，目前公司重点在研的治疗非小细胞肺癌的三代EGFR抑制剂120067项目预计年内报产、同时在进行三期临床研究；一类新药口服补铁剂ASK109处于临床桥接实验中；一类生物新药ASKB589，现正在进行Ⅰ/II 期临床试验。此外，还有部分资金用于公司化学药和生物药两大技术研发平台的投资和建设。