来源 :内控信息2022-06-18
证监会网站6月16日消息，重庆证监局发布《关于对重庆三圣实业股份有限公司采取责令改正和责令定期报告措施的决定》，原因是在对重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份或公司）检查过程中发现如下违法违规事实：
一、存在关联方非经营性资金占用和未及时披露关联交易
2019年5月，三圣股份和重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷）借款1亿元，并将借款提供给实际控制人控制的碚圣医药使用。2021年6月至11月，三圣股份子公司向实际控制人指定的埃塞俄比亚SSC CONSTRUCTION P.L.C（以下简称SSC）公司银行账户转入18240万比尔（按支付日汇率折算约2561.26万元人民币）。截至目前，前述资金中尚有 0.51 亿元本金未归还。上述行为已构成关联交易及关联方非经营性资金占用，三圣股份未对上述关联交易及资金占用事项进行临时公告，也未在 2019 年和2020年的半年度报告和年度报告，以及2021年的半年度报告中披露。
二、未及时披露关联方财务资助关联交易
上海凯天实业投资有限公司（以下简称凯天实业）和上海亦宏投资管理有限公司（以下简称亦宏投资）是公司关联方。2021年9月至2022年3月，凯天实业和亦宏投资累计向三圣股份提供财务资助13396.85万元，三圣股份已归还2863.29万元，尚有10533.56万元未归还。上述事项构成关联交易，三圣股份未对上述关联交易履行信息披露。
三、未及时披露重大诉讼、仲裁等重大事件
2021年1月以来，三圣股份发生多起合同纠纷、票据追索纠纷等诉讼、仲裁案件，2021年1月1日至2021年11月27日期间三圣股份未披露的诉讼、仲裁案件金额为18085.77万元，占公司2020年经审计净资产的10.30%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时披露标准。三圣股份未对上述重大事件履行信息披露。
三圣股份多次发生实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，以及关联交易和重大事项未及时履行信息披露，反映出三圣股份实际控制人凌驾于内部控制之上，严重损害上市公司独立性，付款审批和公章管理等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制存在重大缺陷。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十二条、第二十二条、第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和第五十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条和第三十九条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，重庆证监局决定对三圣股份同时采取责令改正和责令定期报告的监管措施，责令三圣股份立即进行整改并达到如下要求：
一是立即真实、准确、完整的披露关联交易及关联方非经营性资金占用情况及具体整改方案。二是限期全部收回被关联方占用的资金。三圣股份应于收到本决定书之日起30日内全部收回被关联方占用的资金及相应计算的资金占用利息。三是全面梳理公司未披露的重大诉讼、仲裁案件，并于收到本决定书之日起30日内补充履行信息披露。四是对违规行为涉及的有关人员进行严肃问责，进一步加强和规范财务内控、资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为。五是强化培训教育，提高规范运作水平。三圣股份应认真汲取教训，以实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员为重点，切实加强对证券法律法规的学习和培训，进一步强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，责令三圣股份从2022年6月至2022年12月期间，每月底向重庆证监局书面报告加强公司内部控制、提高规范运作水平所采取的措施，以及组织董事、监事、高级管理人员和相关工作人员进行证券法律法规学习和培训的情况。
同时，重庆证监局也发布了《关于对潘先文采取责令改正措施的决定》，原因是潘先文作为三圣股份实际控制人和2019年资金占用行为发生时的公司董事，前述第一条“存在关联方非经营性资金占用和未及时披露”均由潘先文授意三圣股份财务人员完成，应对占用三圣股份资金行为负直接责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，重庆证监局决定对潘先文采取责令改正的监管措施，责令潘先文于收到本决定书之日起30日内归还占用三圣股份的资金及相应利息。同时提醒潘先文作为三圣股份实际控制人，应当强化守法合规意识，规范股东行为，尊重上市公司独立性，不得干预上市公司的经营活动，不得利用控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。