深交所于2月11日向中矿资源（002738.SZ）下发了关注函（公司部关注函〔2022〕第138号）。
2月9日，中矿资源披露《关于收购津巴布韦Bikita锂矿股权的公告》称，公司全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）与African Metals Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和Southern African Metals &Minerals Ltd（以下简称“SAMM”）签署《股份和债权出售协议》，香港中矿稀有拟以基准对价1.8亿美元现金收购AMMS和SAMM合计持有的交易标的African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权和交易标的Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权。目前，交易标的Afmin和Amzim合计持有Bikita Minerals (Private) Ltd公司（以下简称“Bikita公司”、“标的公司”）74%权益，Bikita公司主要资产是位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。
公告显示，Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得政府审批，则公司将持有Bikita公司99.05%股权及相应关联债权；若Bikita最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则公司将持有Bikita公司100%股权及相应关联债权。
中矿资源表示，Bikita锂矿项目处于生产阶段，主要产品为品位高、杂质低的技术级透锂长石精矿和铯榴石精矿。根据Independent Resource Estimations（IRES）出具的符合NI43-101规范的资源量估算报告，Bikita锂矿区累计探获的保有锂矿产资源量为2941.40万吨矿石量，Li2O平均品位1.17%，Li2O金属含量34.40万吨，折合84.96万吨Li2CO3当量。SQI6矿体伴生钽矿产资源量840万磅Ta2O5,Ta2O5平均品位186ppm。
业绩方面，2020年、2021年，标的公司Bikita营业收入分别为521.12万美元、1966.23万美元，净利润分别为-3552.73万美元、-280.86万美元。
截至2020年12月31日、2021年12月31日，标的公司Bikita资产总额分别为169.20万美元、390.45万美元，负债总额分别为2985.14万美元、2135.59万美元，净资产分别为-2815.94万美元、-1745.14万美元。
深交所上市公司管理一部对此表示关注，要求中矿资源补充说明Bikita净资产为负数的原因，请结合Bikita的业务开展情况、销售情况、矿山开采情况说明Bikita营业收入波动较大的原因，说明Bikita持续亏损且净利润波动较大的原因。
此外，中矿资源采用了多种测算方法确认交易对价，参考了若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析。对此，深交所要求中矿资源说明采用的具体测算方法，具体可比公司与可比交易，结合标的公司资源储量、可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，以及标的公司净资产为负数、持续亏损的情况，分析交易定价的公允性。
以下为原文：
关于对中矿资源集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第138号
中矿资源集团股份有限公司董事会：
2022年2月9日，你公司披露《关于收购津巴布韦Bikita锂矿股权的公告》，你公司拟以18,000万美元的基准对价收购African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权和Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权，Afmin和Amzim合计持有Bikita Minerals (Private) Ltd公司（以下简称“Bikita公司”、“标的公司”）74%权益，Bikita公司主要资产是位于津巴布韦的Bikita锂矿项目。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行说明：
1.你公司公告显示，2020年至2021年，Bikita净资产分别为-2,815.94万美元、-1,745万美元，分别实现营业收入521.12万美元、1,966.23万美元，分别实现净利润-3,552.73万美元、-280.86万美元。你公司采用了多种测算方法确认交易对价，参考了若干家可比上市公司情况及矿业勘探项目可比的股权收购交易的估值分析。
（1）请说明Bikita净资产为负数的原因，请结合Bikita的业务开展情况、销售情况、矿山开采情况说明Bikita营业收入波动较大的原因，说明Bikita持续亏损且净利润波动较大的原因。
（2）请说明你公司采用的具体测算方法，具体可比公司与可比交易，结合标的公司资源储量、可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，以及标的公司净资产为负数、持续亏损的情况，分析交易定价的公允性。
2.你公司公告显示，Bikita正在实施内部重组和股份回购注销，若Bikita最终内部重组获得政府审批，则你公司将持有Bikita公司99.05%股权及相应关联债权；若Bikita最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则你公司将持有Bikita公司100%股权及相应关联债权。如果在交割完成之前，Bikita没有取得津巴布韦储备银行关于内部重组的审批，则你公司同意继续办理相关审批，且交易对方承诺按你公司的合理要求，提供所有协助，以取得津巴布韦储备银行批准。各方同意若Bikita内部重组取得津巴布韦储备银行的审批，交易对价无须增加，若Bikita最终没有取得津巴布韦储备银行的批准，交易对价无须减少，交易对方无需承担责任。
（1）请说明Bikita内部重组和股份回购的实施原因，实施的具体程序，内部重组和股份回购对你公司持有Bikita股份比例以及关联债权产生影响的原因与具体影响过程。
（2）请说明Bikita内部重组和股份回购需要履行的审批程序与尚未履行的审批程序，审批程序履行是否存在重大不确定性。
（3）请说明交易对价是否已充分考虑内部重组和股份回购的影响，交易对价是否包含超过74.00%股权的部分，若不包含，请说明原因与合理性，若包含，请说明交易对价不根据内部重组结果进行调整的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
3.你公司公告显示，在协议签署后，你公司向交易对方双方共管的银行账户支付9,000万美元。你公司将向中国、毛里求斯、津巴布韦的相关政府机构履行必要的备案、审批程序。若你公司未获得中国政府ODI备案或因其他原因导致你公司无法支付全部交易价款，则交易对方将没收你公司在违约发生之日之前向卖方支付的所有交易价款，且你公司向卖方返还已经取得的交易标的股权。在交易对方陈述与保证期满后第1个工作日，你公司向交易对方支付剩余的交易价款。你公司将以自有资金结合银行并购贷款支付交易对价。
（1）请说明共管银行账户的设置情况，说明是否存在被交易对方单方控制的情形，你公司采取的保障资金安全的措施。
（2）请说明你公司向中国、毛里求斯、津巴布韦的相关政府机构履行必要的备案、审批程序以及获得中国政府ODI备案是否存在重大障碍或不确定性，是否存在支付价款被没收的风险，若存在，请充分提示相关风险。
（3）请说明“交易对方陈述与保证期满”的具体含义，该条款设置是否充分保护上市公司利益。
（4）请结合你公司现金储备、资产负债情况等说明支付交易对价对你公司财务状况产生的影响。
4.公告显示，你公司在支付基准对价18,000万美元的基础上，还需支付净运营资本净额（上限为800万美元）超过332万美元的部分、Shaft项目剥离的成本（上限为600万美元）、回购股份价款172.82万美元（若在启动交割工作之前，Bikita支付了回购股份价款）。
（1）请说明设置上述支付条款的原因与合理性。
（2）请说明Shaft项目剥离的背景，是否对标的公司业务产生影响，交易对价是否充分考虑该因素。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年2月11日