来源 :新浪财经2022-06-21
6月21日，深圳证券交易所就萃华珠宝控制权变更事宜向公司发出关注函，要求萃华珠宝就未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展及具体安排，未能按照相关指引分阶段及时披露所筹划重大事项，并审慎申请停牌的原因等多个问题进行说明。
此前的6月17日和6月18日，萃华珠宝连发公告，称公司控股股东及实际控制人可能发生变更，公司现控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）拟将持有公司12%的股份协议转让给陈思伟，同时约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的19.38%的股份对应的表决权，期限为 3 年。本次权益变动后，陈思伟将持有公司 12%的股份，成为公司新实际控制人。
该公司股票于 6 月17 日（上周五）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。6月21日，萃华珠宝股票复牌后直接涨停，收于18.57元/股。
停牌前放量大涨被要求自查是否存在内幕交易
公开披露信息显示，权益变动双方在6月16日就已正式签署相关协议，萃华珠宝也是在当日才向交易所提出停牌申请的。公司当时称翠艺投资正筹划涉及公司控制权变更的重大事项，相关事项正处于洽谈中，存在重大不确定性，申请公司股票自6月17日开市起停牌，停牌后交易各方将会同中介机构就交易方案进行进一步磋商。
值得关注的是，6月16日，萃华珠宝放量大涨9.61%，盘中数度触及涨停。当日萃华珠宝共计成交1.51亿元，这是萃华珠宝5月份以来共计29个交易日的日均成交额的2.65倍，资金抢筹意愿明显。
“上市公司重大信息公布后，股价出现异动是正常现象，不过，如果在消息正式披露前就出现量价异动，不排除相关信息已提前泄露，应该认真进行核查。”有不愿具名的市场人士认为。
关注函中，交易所要求萃华珠宝详细说明本次控制权转让的具体筹划过程，并详细说明董事会申请股票停牌具体决策程序、主要决策过程，以及未能在停牌申请文件中真实、准确、完整提供有关事项进展、具体安排的原因，未能分阶段及时披露所筹划重大事项，并审慎申请停牌的原因，并提供切实、准确的证明材料。交易所还要求萃华珠宝自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
是否构成一致行动关系被重点关注
除了停牌申请问题和是否存在内幕交易，交易所关注的另一个重点是此次控制权变更的相关方之间是否构成一致行动关系。
据萃华珠宝披露的相关公告，陈思伟拟以4.26亿元的价格受让翠艺投资持有的12%萃华珠宝股权，同时约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃合计持有的19.38%公司股份的表决权。由此，陈思伟将成为萃华珠宝新任实际控制人。
交易所在关注函中要求萃华珠宝自查并说明翠艺投资及其一致行动人与陈思伟之间业务和资金往来情况，是否存在其他协议、约定，是否存在股份转让价款来源于上市公司的情况。要求公司自查并逐项说明翠艺投资及其一致行动人与陈思伟是否构成一致行动关系。详细说明本次控制权变更转让12%股份并放弃19.38%股份表决权的具体原因。
“近年来，市场上很多控制权转让都是通过同时叠加投票权委托或放弃表决权的方式来实现的。此种方式，原股东仍保留着对所持剩余股份的收益权，但不再参与经营管理，成为单纯的财务投资者，也给新实控人留下空间。”辽宁同方律师事务所律师胡明明在接受《证券日报》记者采访时表示，在萃华珠宝此次控制权变动中，交易所认为“已实质构成对自身持有股份作出相关意思表示，并构成一揽子安排”，因此，交易所才要求公司详细说明控制权转让安排的合法合规性，是否在刻意规避一致行动安排进而避免履行要约收购义务。
记者注意到，2021年11月份，翠艺投资及其一致行动人与上海鸿潮企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海鸿潮”）、何颖琳和龙凤还分别签署有相关股权转让协议。其中与龙凤约定的股权转让数量为1588.1672万股，占萃华珠宝总股本的6.20%，该笔交易尚未完成。目前双方已就该次股权转让签署补充协议，最后付款期限已延至今年6月30日。公开信息显示，此次翠艺投资及其一致行动人拟放弃表决权的19.38%的股权当中，也包含这部分。