来源 :挖贝网2021-12-27
必须要给金莱特（002723）三名独董点赞。
10天内，金莱特拟以3亿元收购从事移动互联网营销的杭州宇佑新消费科技有限公司（简称，宇佑新消费）85%股权出现反转。
事件经过是这样的：
12月14日，金莱特董事会通过上述议案，与会的三名独董投下弃权票。
12月16日，深交所发出问询函，要求说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述交易事项的原因及合理性。
12月24日，金莱特宣布终止此项收购，并得到董事会一致通过。
金莱特并没有公布叫停收购宇佑新消费的原因，只说经过慎重考虑。那问题来了，10天前收购宇佑新消费是没有经过慎重考虑吗？
收购杭州宇佑85%股权 10天内出现反转
12月14日，金莱特发布《第五届董事会第二十四次会议决议的公告》称，公司将以2.975亿元现金收购宇佑新消费85%股权，收购事项完成后，宇佑新消费将成为公司的控股子公司。出售方为上海赫欧企业管理合伙企业（有限合伙）和汉鼎宇佑传媒科技有限公司。
金莱特称，收购是为了进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，同时看好目前处于快速发展的新媒体营销行业。
资料显示，宇佑新消费成立于2016年3月7日，主营业务为围绕消费品提供内容定制、短视频制作分发、品牌代运营及全案营销等，业务开展模式和经营模式为客户提供定制化的娱乐化营销整合、品牌全案内容营销、直播代运营、视频号代运营等服务。
2020年，宇佑新消费营收大约为1亿元，净利润1762万元。今年上半年，营收4612万元，净利润1183万元。
对于该公司估值，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）给出评估报告显示，总资产账面价值6556.01万元，净资产账面价值3983.78万元。经收益法评估，宇佑新消费股东全部权益价值为3.844亿元。经过买卖双方确认，宇佑新消费股东全部权益价值为3.5亿元，85%股权对应的交易对价为2.975亿元。
相关转让协议显示，交易双方签署对赌指标，出售方承诺2022年至2024年净利润分别不低于2,800万元、3,700万元、4,600万元。
然而，10天之后，上述收购出现戏剧性反转。金莱特宣布，经谨慎考虑，放弃收购上述资产，并且得到董事会通过。
遭独董“软抵制”+深交所问询
变化如此之快，金莱特没有给出进一步说明。不过，金莱特叫停收购并不是无缘无故的。
首先，在审议收购宇佑新消费时，遭到三名独董袁培初、饶莉、王丹舟的“软抵制”，他们认为上述议案实施时机不成熟，并投下弃权票。
董事会存在分歧，也引起深交所注意，并在16日发出问询函，要求进一步说明独立董事对上述议案投出弃权票的详细原因，并说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述交易事项的原因及合理性。
另外，深交所在问询函中还要求说明：宇佑新消费是否从事“网红直播”“网红带货”等相关业务，是否存在迎合“网红经济”、“MCN机构”等热点概念进行股价炒作的情形；截至2021年9月30日，公司货币资金余额为6,251.92万元，本次收购的具体资金来源？