中国经济网北京10月21日讯金贵银业(002716.SZ)今日涨停，截至收盘报3.16元，涨幅10.10%，总市值69.85亿元。
金贵银业昨晚发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”），预案显示，本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。本次交易中，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
发行股份购买资产方面，上市公司以发行的股份向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。标的资产的评估结果及交易对价将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团、黄金集团。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金方面，本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过4亿元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值和交易作价尚未确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州产投，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。
本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
预案称，通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续赢利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。