来源 :每经网2023-03-06
“鸭脖第一股”煌上煌(SZ002695，股价13.54元，市值69.37亿元)3月6日晚间宣布，拟使用自有资金1.11亿元收购邵建国持有的嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称真真老老）27%股权。
真真老老是煌上煌上市后首次并购的标的，主要从事粽子生产、销售。从业绩上看，真真老老一度业绩不错，但近两年来业绩下滑明显，去年前10月更是出现大幅亏损。在此情况下，上市公司为何仍愿意溢价收购该公司股权？
拟收购子公司少数股东股权
据煌上煌披露，真真老老成立于2005年，注册资本为3500万元。真真老老官网显示，公司坐落于嘉兴市秀洲区，占地约百亩，厂房建筑面积约12万平方米，拥有国内先进的粽子生产流水线，日产能突破150万只，是目前全国最大的粽子生产单体工厂之一。
2015年，真真老老成为煌上煌的控股子公司（持股67%）。此次收购完成后，上市公司将持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。
2015年2月，上市公司披露其使用了超募资金7370万元收购了邵建国等人持有的真真老老67%的股权。截至2014年12月31日，真真老老合并报表反映总资产1.11亿元，净资产4128.93万元。经评估，公司全部权益的市场价值评估值为9800万元，较账面净资产增值5394.31万元，增值率为122.44%。
对于这场收购，上市公司当时称，交易有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点等。
此次加码真真老老股权，煌上煌称是为进一步增强对真真老老的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标。
值得一提的是，近两年真真老老的业绩下滑明显。
在上市公司并购之初，邵建国等承诺，真真老老2015年~2017年的经营业绩需分别不低于1200万元、1450万元以及1730万元。2015年~2017年，真真老老的净利润分别为1406.74万元、1529.46万元、1812.1万元。
此后，真真老老的净利润一度上涨。2018年、2019年，公司的净利润分别为2151.25万元、2005.44万元。然而，2021年，公司的净利润下降至91.85万元。2022年前10月，真真老老的净利润为-3053.45万元。
截至去年10月末，真真老老的净资产为1.11亿元。如此看来，煌上煌此次收购该公司27%股权依然溢价不菲。
煌上煌未完成2022年度经营计划
在煌上煌加码真真老老背后，上市公司业绩也出现了较大幅度的下滑。
上市公司2月末发布的业绩快报显示，其2022年实现营业收入19.54亿元，同比下降16.46%(其中煌上煌肉制品加工业同比下降16.06%，米制品业务同比下降18.28%)；实现归母净利润3081.62万元，同比下降78.69%(其中煌上煌肉制品加工业同比下降65%)。
对于去年业绩的变化，煌上煌表示，报告期内公司两大主业营业收入均同比出现下降，使得销售毛利额同比下降较大；畜禽类等主要原材料、包装材料成本持续上涨一直处于高位，生产能耗、配送等环节成本增加，种种因素导致公司产品综合毛利率同比下降。同时，公司加大对加盟商政策扶持力度和市场促销支持，以及门店关停等各项费用的增加，最终使得盈利同比大幅下降。
上述业绩快报的发布，也意味着煌上煌未能实现公司在2021年年报定下的经营计划。“公司计划完成营业收入26亿元、净利润2.70亿元，实现营业收入与净利润的双增长。”公司当时称。
这也是上市公司连续两年未能达成经营计划。在2020年年报中，公司曾预计2021年度实现营业收入29.60亿元，同比增长不低于21%；预计实现净利润3.40亿元，同比增长不低于20%。但公司2021年度实际的营业收入为23.39亿元，净利润为1.45亿元。