上一篇我们梳理了双成药业（002693.SZ）实控人的半导体投资历程，（详见起底双成药业重组幕后：半导体“老炮儿”资本腾挪史（上）），从物联网芯片公司泰凌微（688591.SH）到双成药业本次重组标的奥拉股份的前世今生，包括奥拉股份部分重要股东与泰凌微之间的微妙关联。
通过这些投资，双成药业实控人王氏父子在半导体领域已经具有丰富的资本运作经验，而且也在历次股权腾挪之中获取了巨额的投资回报。即便奥拉股份并未成功IPO，王成栋和王荧璞父子二人也已经获得超额收益。
但对于奥拉股份大部分外部股东来说，公司当前业绩高度依赖大客户且难以复制；而在上市公司方面，双成药业连续亏损，已处于披星戴帽的边缘。因此，通过本次重组注入双成药业，或是奥拉股份不容错过的时间窗口。
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实控人早已赚翻
本次重组停牌前，双成药业股价为5.22元，市值为21.66亿元。9月11日公告重组预案并复牌后，连续收获14个涨停，至今共计28个涨停，市值一度到达170亿元。此后逐渐回落，截至12月4日收盘，公司市值约为97亿元。截至三季度末，王成栋控制的双成投资和王荧璞控制的HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED合计持有双成药业48.5%股权，据此计算，王氏父子持有的上市公司股权自重组复牌后至今已升值约37亿元。
从重组交易层面看，实控人家族通过宁波双全、奥拉投资、Ideal Kingdom三个持股平台持有奥拉股份57.51%股权，IPO前最后一次引入投资人的估值为100亿元。根据本次交易预案，发行股份购买资产的换股价格为3.86元/股，而双成药业当前股价为23.5元，换股部分的浮盈已达500%。
相对于以上的账面浮盈，半导体投资为实控人家族带来的还有已落袋为安的实际财富。
2010年，王成栋通过双成投资出资8195万元设立泰凌微，2017年以12.5亿元的对价退出，7年获得了14倍回报。
2018年成立奥拉有限（奥拉股份前身）时，注册资本为2.5亿元。收购印度奥拉的总对价4270.58万美元，首付款为3600万美元，按照当年的汇率，这笔首付款折合人民币约2.4亿元，正好在注册资金能够覆盖的范围内。
仅2年后，2020年11月，奥拉股份便实施了1.35亿元的分红，而当时的股东只有双成投资和奥拉投资，这笔分红款自然又回到了实控人的腰包。
2020-2021年间，实控人旗下的奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom以40元/出资额的价格即100亿总估值向共青城航达等13名外部股东转让了奥拉股份7.58%的股权，合计获得7.58亿元对价。加上向员工持股平台和青岛海阔天空、Peng Capital和宁波臻胜低价转让所获对价，王氏父子控制的持股平台共计取得了约7.7亿元股权转让款。
值得一提的是，2020年12月到2021年3月，双成投资和奥拉投资以1元/出资额的价格向员工持股平台转让了30.51%股权，对价7625万元。但当时员工持股平台出资并未实缴。
此后引入外部股东时，员工持股平台也以40元/出资额转让了1.08%老股，获取1.08亿元转让款，除了覆盖员工持股的出资成本，还得到了逾3000万元收益。
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巨额亏损与大笔分红
可以看到，奥拉股份在安排员工持股和引入外部投资人时，并未对标的公司进行增资，均采取老股转让的形式。在这种安排下，实控人王成栋家族控制的三家持股平台是最大受益人。员工持股也顺便“空手套白狼”，非但没有掏自己的钱入股，反而通过老股转让获利盈余。也就是说，这些股权转让款并没有一分钱流入奥拉股份的公司账户，而是全进了老股东的腰包。
奥拉股份没有获得股东的投资款，反而为此承受了巨额的股份支付费用。
由于员工持股成本仅1元/出资额，而公允价值为40元/出资额，这中间的39元差价就是奥拉股份需要为此承担的股份支付费用。根据奥拉股份IPO问询函的回复，最终确认的股份支付总额为30.71亿元，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司确认的股权激励费用分别为16,164.48万元、92,820.61万元、92,395.26万元和48,722.86万元，剩余的股份支付费用在2023年底已经全部摊销完毕。
受此影响，奥拉股份近几年净利润产生巨额亏损，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司扣非归母净利润分别为-1308.80万元、-83,057.53万元、-87,347.51万元和-57,715.05万元。恐怕这也是导致奥拉股份IPO终止的重要原因之一。
针对奥拉股份的巨额亏损和此前的1.35亿分红，交易所在IPO问询函中也问及公司在未分配利润为负情况下大额分红的合理性。对此，公司解释称，分红时点后，奥拉股份拟引入员工持股平台及财务投资者。为平衡新老股东的利益，从而向该时点的股东双成投资、奥拉投资分配现金股利。
此外，交易所还要求核查分红款的支付对象，资金的最终用途，是否存在流向员工持股平台的情况。
一个有意思的细节是，在奥拉股份提供的资金流水核查中，有一项王成栋及配偶的家庭消费支出，是向2名个人共支付7205万元，购买小叶紫檀、金丝楠木定制家具收藏品及艺术品。
图源：奥拉股份IPO材料
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业绩暴增能否持续
根据双成药业本次重组预案的披露，标的公司奥拉股份今年已实现扭亏为盈，1-7月净利润为3.07亿元。
图源：预案公告
这里有两方面因素的影响：一是股份支付费用已在2023年集中摊销完毕，二是奥拉股份在2023年底接到了一笔超大订单。
2023年12月，奥拉股份与全球知名MEMS时钟振荡器供应商SiTime达成总价高达2.7亿美元的时钟芯片IP授权交易。双方约定，奥拉股份将时钟芯片相关产品和技术的境外市场权益授权给SiTime，SiTime向奥拉股份支付1.5亿美元的固定对价，以及之后5年最高不超过1.2亿美元的可变对价。
根据华尔街见闻的报道，该笔交易1.5亿美元固定对价分3年支付——2023年、2024年和2025年分别为0.36亿美元、0.75亿美元和0.37亿美元。SiTime已经分别在2023年、2024年上半年向奥拉股份支付了0.36亿美元、0.69亿美元的现金。按照汇率推算，这两笔付款大约分别为人民币2.57亿元、4.92亿元。
而据重组预案，2023年、2024年前7个月，奥拉股份的营业收入分别为4.72亿元、5.38亿元。考虑到公司2023年上半年已实现收入1.24亿元，也就是说，奥拉股份2023年下半年、2024年1-7月除这笔IP授权业务之外的收入仅为9100万元、4600万元，与2022年4.78亿元的营收相比，说明奥拉股份的其他常规业务收入出现大幅下滑。
在SiTime的超大订单的支撑下，标的公司奥拉股份的业绩表面看非常亮眼，而此时将奥拉股份装入上市公司或许也是最佳的窗口期。
但除去这笔不可复制甚至透支未来的交易因素，奥拉股份的业务前景究竟如何，还要等待双成药业进一步披露交易细节。