近期的资本市场，真的是风起云涌，几家欢喜几家愁。下面，我们主要聊聊此波涨势突出的双成药业（002693）。
9月10日，作为一家医药企业的双成发布了重组预案公告称：双成将通过发行股份及支付现金的方式购买同一实控人下的奥拉股份（属集成电路设计企业，主营模拟芯片及数据混合芯片的研发、设计和销售）100%的股份，并完成配套资金的募集。本次交易完成后，奥拉将成为双成的全资子公司。
来源：公司公告（2024年9月10日）
首先，奥拉的赛道也算当红炸子鸡；其次，双成的估值不过30亿元左右，而奥拉的估值却已经高达百亿元。双重buff加持下，双成受到了市场的追捧。
24号，证监会又发布了《神话上市公司并购重组市场改革的意见》的文件，政策上鼓励上市公司并购重组新兴产业进行转型。至此，双成占尽了天时和地力。自9月11日以来，双成的股价连续14个交易日涨停。
来源：东方财富官网，双成药业（截至2024年10月13日）
但“门道”里看，不过抱团取暖罢了。
一、过度依赖，业绩不佳
从业务来看，双成主要从事合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新（治疗慢性乙型肝炎，用于增强机体免疫）、注射用生长抑素和原料药等。
最近几年，整个医药行业的政策变动频繁，集采政策的影响下，医药企业挤破脑袋地想要加入集采名单，市场竞争日趋激烈。
然而历史数据来看，双成的销量持续下滑。2023年，双成总销量整体同比下滑12.68%。可见，行业角逐之下，双成明显处于下风。
此外，自2022年以来，双成的收入明显下滑。2023年，营收同比降幅为14.13%，明显高于销量下滑。可见，在医药行业控费的大背景下，双成不仅销量下滑，价格也在滑坡。2024年上半年，双成营收降幅达31.74%，降幅持续扩大。
与此同时，扣非净利润更是常年处于亏损或微利的状态。
二、跨界转型，风雨飘摇
连年业绩不佳，双成急需转型，寻找新出路。但是，即使成功将奥拉收入麾下，真的能得偿所愿？
根据双成公告的策略：本次并购重组交易完成后，双成将重点发展模拟芯片及数模混合芯片相关业务，即彻底的弃医从芯。可见，未来业绩完全得看奥拉的实力。
公开信息显示：奥拉股份成立于2018年，距今成立时间较短。市场数据来看：2022-2023年间，奥拉因激进的股权激励，确认了大额费用，净利润连续亏损。2024年1-7月，双成实现盈利3.07亿元，表面看全面利好，但仍存在很大的不确定性。
来源：公司公告（2024年9月10日）
首先，产品结构单一。根据双成披露，奥拉虽研发成本较多，但目前核心创收产品是时钟芯片。2024年上半年，时钟芯片业务收入占奥拉收入总额的86%。目前，该赛道并未形成明显的竞争格局，都还处于百家争鸣的状态。除了奥拉，像大普技术以及容微等，也得到资本市场的广泛关注，发展也很迅猛。未来，谁能够拔得头筹，难说。
其次，客户高度集中。公开数据显示：2019年至2022年上半年（最新数据不可得），奥拉前五大客户销量占比分别为：96.55%、98.93%、98.01%和97.13%。其中，来自第一大客户的收入占比分别为：85%、92.26%、84.41%和63.66%。可见，不仅客户集中，且对第一大客户非常依赖。
如果并购成功，双成未来能否得偿所愿，还得看奥拉的产品矩阵的搭建以及客户的拓展。
三、关联交易，质疑重重
发展都是后话，并购成功是前提。然而，对于此次并购交易，目前市场质疑重重。
首先，是否存在内幕消息提前泄露。
时间线来看，8月27日深夜，双成发布拟收购奥拉的消息。但是，在27日盘中，股价就已经开始出现大幅上涨。市场难免怀疑，消息可能已经提前走漏。
来源：东方财富官网-双成药业
其次，交易性质存疑，审核结果未知。
曾经，奥拉拟冲刺创业板，但最终未果。公开数据显示：2022年12月，奥拉的科创板IPO申请获受理，拟募资30亿元，公司估值约120亿元。此后一年，上交所多次向奥拉下发《问询函》，要求其对产品、技术及销售等进行说明。2024年5月，奥拉主动撤回了上市申请。
一个亏损，一个IPO受阻，两者结合皆大欢喜。
但市场质疑，交易从实质来看，已并非简单的资产重组，已实质构成借壳上市。监管角度，业务的性质将直接决定审核的力度。
立足当下，双成能否破壳升级，还有很多的难关要过。