深圳证券交易所网站近日发布关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重大资产出售重组问询函（并购重组问询函〔2023〕第23号）。无锡华东重型机械股份有限公司（简称“华东重机”，002685.SZ）9月8日发布重大资产出售预案。
上市公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93719.83万元。本次拟出售资产于深圳联合产权交易所进行挂牌转让，按照评估结果确定首次挂牌价格为93719.83万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
2017年09月11日，华东重机发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295000.00万元。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85816.00万元。其中，82600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为54664.14万元，增值13931.77万元，增值率为34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295300.00万元，增值254567.64万元，增值率为624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经双方协商，本次交易润星科技100%股权的交易作价确定为295000.00万元。
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为张宇辰、武腾飞、赵鑫。
深圳证券交易所指出，2017年，华东重机通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技（名称释义同预案，下同）100%股份，交易对价29.5亿元，形成商誉24.24亿元，交易对手方周文元等承诺：润星科技2017年度至2019年度合并报表中扣非净利润不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（累计9.1亿元）。
润星科技在上述利润承诺期营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元；2020年至2022年营业收入4.14亿元、5.95亿元、4.75亿元，净利润-2.36亿元、-1.58亿元和-1.40亿元，业绩大幅下滑。
前次交易以2016年12月31日为基准日，润星科技账面净资产40153.80万元，按照收益法评估价值295300.22万元，增值率624.98%，资产基础法评估价值54664.14万元，增值率为34.20%。本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77365万元，资产基础法评估价值93719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重大资产出售重组问询函
并购重组问询函〔2023〕第23号
无锡华东重型机械股份有限公司董事会：
2023年9月8日，你公司直通披露了《重大资产出售预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.2017年，你公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技（名称释义同预案，下同）100%股份，交易对价29.5亿元，形成商誉24.24亿元，交易对手方周文元等承诺：润星科技2017年度至2019年度合并报表中扣非净利润不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（累计9.1亿元）。润星科技在上述利润承诺期营业收入分别12.23亿元、9.41亿元、12.98亿，三年累计扣非净利润9.9亿元；2020年至2022年营业收入4.14亿元、5.95亿元、4.75亿元，净利润-2.36亿元、-1.58亿元和-1.40亿元，业绩大幅下滑。请你公司：
（1）结合润星科技所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明2017年至今业绩变化的原因及合理性、业绩的真实性；
（2）结合公司智能数控机床业务、集装箱装卸设备业务、光伏电池制造业务经营状况、公司未来发展战略等因素，充分说明出售润星科技的必要性及合理性，本次出售对公司本年度及净利润的影响，是否有利于增强公司持续经营能力。
2.前次交易以2016年12月31日为基准日，润星科技账面净资产40153.80万元，按照收益法评估价值295300.22万元，增值率624.98%，资产基础法评估价值54664.14万元，增值率为34.20%。本次交易以2023年6月30日为基准日，润星科技账面净资产77365万元，资产基础法评估价值93719.83万元，增值率21.14%，收益法评估价值93500万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。请你公司：
（1）详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因；
（2）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括客户稳定性及订单获取情况、营业收入及增长率、毛利率）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内润星科技各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性，是否存在显著低估标的价值的情形；
（3）列表形式补充披露润星科技在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增减值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增减值的主要原因及合理性；
（4）结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次出售定价的公允性和合理性。
3.预案显示，截至2023年6月30日，上市公司为润星科技及其子公司合计账面金额18837.58万元的贷款、保理融资提供担保，上市公司将在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，若金融债权机构不同意解除上市公司对润星科技及其子公司的担保，公司可能面临承担连带担保责任的风险；润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30662.83万元，其中应付本金14854.86万元、应付利息7807.98万元，应付股利8000万元，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息。请你公司：
（1）逐笔列示担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险；
（2）说明本次交易是否需取得前述债权人同意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍，说明对解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，拟采取的解决措施；
（3）结合润星科技的还款能力和安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务清偿是否实质依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任导致对润星科技新增债权，如是，说明具体解决措施及时间安排；
（4）说明应付款项的具体情况，结合润星科技的资信状况、可支配货币资金、债务规模、还款资金来源、还款期限等，说明润星科技是否具备相应清偿能力；
（5）结合对问题（1）-（4）的答复，说明本次交易标的资产过户是否以前述借款及时收回、担保解除为前提，如否，请说明交易安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否存在变相占用公司资金或者为相关方输送利益的情形。
4.预案显示，润星科技其他应付款中应收账款补足往来款余额1.87亿元，公司于2022年6月9日与周文元签署的应收账款管理的应收账款回收《协议》，周文元针对前期四家销售合计11.30亿元客户存在的大额应收账款回收作出差额补偿承诺。润星科技应收账款账面余额11.23亿元，坏账准备5.60亿元，账面价值5.83亿元，3-4年账龄的应收账款占比达61.22%。评估报告显示，润星科技的12.23亿元流动资产仅增值1.24亿元。请你公司：
（1）说明前期四家大额销售客户的应收账款回款情况、应收账款账面余额、坏账计提情况及账面价值，差额补偿承诺履行情况及相关会计处理，并说明在评估应收账款时中是否考虑《协议》对评估值的影响；
（2）说明除前述四家客户应收账款外，润星科技其他大额应收账款的基本情况、未来回款金额，对应的评估价值；
（3）说明前述应收账款补足往来款的产生背景、形成原因、余额计算方式及依据；
（4）由于应收账款差额补足《协议》尚未结束，说明资产出售中关于《协议》后续具体安排。
5.预案显示，公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。请你公司：
（1）说明公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益；
（2）说明公司5%以上股东、实际控制人或其关联方是否计划参与本次交易。
6.预案显示，若受让方选择分期付款，需在交易合同生效后30个工作日内支付第一期、第二期合计51%的股权转让对价，公司在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方在产权过户日起十二个月内将股权转让价款支付完毕。请你公司：
（1）说明支付股权转让价款51%即办理股份过户登记手续的支付安排合理性，是否损害上市公司利益；
（2）说明标的股份完成过户登记后如交易对手方未能完成足额付款的具体保障措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年9月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年9月13日