来源 :挖贝网2022-01-11
2017年3月，奋达科技（002681）斥资28.95亿元收购深圳市富诚达科技有限公司（简称，富诚达）100%股权。2021年底，奋达科技以“跳楼价”5亿元甩卖富诚达。
奋达科技称，价格差异大主要是因为现在的富诚达已经不是当初那个富诚达，经营状况发生了重大变化。另外，此次出售和当时收购对资产的评估方式也有很大差异，收购采用的是“收益法”，而出售时采用的是“资产基础法”。
对此，请说明两次交易评估作价基础不同的原因及合理性，是否存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形？
“跳楼价”甩卖富诚达：29亿收5亿卖
2017年年初，奋达科技宣布以发行股份和支付现金的方式收购富诚达100%股权，交易对价为28.95亿元。
资料显示，富诚达成立于2009年，专注于手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，其产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域。
奋达科技表示，收购富诚达有助于推进智能终端战略，大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度，抓住行业战略机会，致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业，为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。
收购之初，富诚达经营表现确实非常亮眼。2016年营收达到7.47亿元，净利润约为1.45亿元。与此同时，为了保障买卖双方利益，双方签订业绩对赌协议，出售方承诺富诚达2017年至2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于2亿元、2.6亿元和3.5亿元。
然而，事实并没有朝着奋达科技当初预想发展。
首先，富诚达出售方在业绩对赌期未能完成对赌指标。2017年实现净利润约为1.99亿元、2018年实现净利润约为2.57亿元、2019年则亏损约1.9亿元。
其次，富诚达业绩没有任何好转的迹象，甚至变得越来越差。2020年营收为8.7亿元，亏损370.27万元。到了今年前三季度，营收为5.5亿元，亏损约3亿元。
对此，2020年刚刚扭亏、今年前三季度再次亏损1.4亿元的奋达科技赶在2020年底宣布，拟以5亿元的价格出售富诚达。
奋达科技表示，本次对外转让富诚达 100%股权，主要目的为公司拟全面退出金属件业务，进一步聚焦智能硬件主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。
出售和收购的评估方式存在差异：深交所要求说明原因
资料显示，2017年，奋达科技收购富诚达时评估方式采用的是“收益法”，而最近出售时采用的是“资产基础法”。
对此，深交所要求给出原因及合理性。
奋达科技称，收购富诚达时，富诚达拥有优质的客户基础，快速增长的在手订单，以及快速发展的行业需求，在此背景下，收益法能够较好地从盈利的角度体现持续盈利期企业的品牌竞争力、技术先进性、客户资源价值等，采用收益法评估具备合理性。
奋达科技表示，出售富诚达时，由于市场需求下降、行业竞争程度加剧，以及富诚达业绩对赌纠纷对正常生产经营带来的不利影响，在此背景下，评估时无法预测后期相应的现金流及对应的风险，无法满足收益法适用的基本前提。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，能够充分识别报表内的各项资产和负债，能够更大程度的体现企业下行周期时的价值，因此，本次出售富诚达时采用资产基础法评估具备合理性。
奋达科技强调，根据不同评估时点富诚达的具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件做出的选择，具备合理性，公司不存在通过利用评估方法低价处置上市公司资产、损害上市公司利益的情形。
