深交所网站昨日披露《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议结果公告》。深交所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议于昨日召开，审议结果显示，陕西烽火电子股份有限公司（股票简称“烽火电子”，000561.SZ）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
关于本次交易的影响。根据申报材料，2022年、2023年、2024年1-6月,标的公司营业收入分别为84,348.80万元、74,486.17万元、37,450.10万元，归母净利润分别为6,072.79万元、5,974.22万元、1,759.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,609.60万元、-6,162.44万元、-13,866.17万元。
请上市公司：说明报告期标的公司财务状况波动的原因及合理性，本次交易是否有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。同时，请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
需进一步落实事项
无
烽火电子2024年12月31日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
经加期评估验证，长岭科技100%股权的评估值为125,988.08万元，较以2023年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
标的资产交易对价中的25,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，上市公司就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后10个工作日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
发行股份购买资产方面，本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方。
2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额604,272,777.00股为基数（其中已回购的574,100股库存股不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为6.11元/股。
按照发行股份购买资产的发行价格6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.55%。
募集配套资金方面，上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过89,000.00万元。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。若本次交易于2025年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2025年度、2026年度、2027年度分别不低于74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元。
根据上市公司及标的公司2023年度经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市。本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
本次交易的独立财务顾问为西部证券股份有限公司，经办人为杨小军、吕想科、高原、李钊颖、赵佳祥、韩星、赵港、彭绍钦、盛明阳。