来源 :每经网2021-09-10
9月10日，深交所向首航高科（002665，SZ）下发关注函，要求公司就购买北京聚星新能科技有限公司（以下简称北京聚星）100%股权的相关事项进行核查并说明情况。
深交所要求首航高科说明：北京聚星1号楼及2号楼房产的主要用途，评估方法、评估假设、参数选择、评估过程以及评估增值的合理性，并要求公司董事会就评估结果的公允性发表明确性意见。
同时，首航高科需说明研发工作对厂地及办公设施的具体要求情况，北京聚星名下是否有其他房产。“如是，请补充披露相关房产的名称、位置、用途、面积、产权证书等情况，能否满足研发工作需要；如否，在1号楼及2号楼被法院执行偿债的情况下，你公司收购目的能否实现。”深交所说道。
深交所还要求首航高科结合可用货币资金及短期债务偿还安排，说明此次收购是否可能会对公司现金流造成较大压力，并充分提示相关风险。
除了标的资产方面的问题，该交易是否涉及关联交易，也被关注。“自查本次交易对手方与你公司大股东及董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形。”深交所关注函中提及。
回溯此次收购，9月8日，首航高科公告宣布，公司与聚和兄弟控股有限公司（以下简称聚和兄弟）签署了《北京聚星新能科技有限公司股权转让协议》，拟使用自有资金9451.33万元受让聚和兄弟所持北京聚星1亿元注册资本（对应北京聚星100%股权）。
截至今年一季度末，北京聚星的净资产为-7041.09万元，较2020年年末的4524.21万元大幅减少。首航高科解释称：“主要是提取1号楼和2号楼预计负债1.14亿元所致。”据悉，北京聚星拥有的房产资产中，1号楼和2号楼抵押给了第三方，目前已基本确定要被债权方申请法院执行偿债。首航高科称之所以收购北京聚星，是看中了该公司“拥有符合要求的厂地及办公设施”，收购完成后，上市公司研发部人员将搬迁过去办公，与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。
对此，《每日经济新闻》在《首航高科近亿元买亏损房产疑云：实控人家族成员刚“撤资”，卖方子公司管理层遍布“自己人”》稿件中指出，北京聚星年亏损1000余万元，或将成为业绩低迷的首航高科的业绩“包袱”。同时，聚和兄弟、北京聚星同首航高科实控人所在的黄氏家族关系匪浅。黄氏家族成员长期控制聚和兄弟，在1个多月前才退出公司股东名单。截至目前，黄氏家族成员依然遍布聚和兄弟下属控股、参股公司管理层；且首航高科实控人黄文博、黄文佳、黄卿乐与其他黄氏家族成员之间存在不少共同投资。在上海明伦律师事务所王智斌律师看来，按照实质重于形式的原则，这笔交易应该被视作关联交易。
值得一提的是，北京聚星100%股权交易已在9月7日完成工商过户。启信宝显示，首航高科成为北京聚星唯一股东；同时，黄氏家族成员黄卿煤、黄新胜退出公司管理层，而接任者黄卿河也是黄氏家族成员。