来源 :中新经纬2021-09-10
9月10日电深交所10日向首航高科下发关注函，要求结合可用货币资金及短期债务偿还安排，说明本次收购是否可能会对公司现金流造成较大压力，并充分提示相关风险。
关注函指出，2021年9月8日，首航高科披露《关于收购北京聚星新能科技有限公司100%股权的公告》，你公司拟作价9451.33万元购买北京聚星新能科技有限公司(以下简称“聚星新能”)100%股权，聚星新能2021年一季度末的净资产为-7041.08万元。
关注函指出，本次收购目的是因聚星新能拥有符合要求的厂地及办公设施，收购完成后首航高科研发部人员将搬迁至聚星新能办公，与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。聚星新能名下房产中的1号楼及2号楼已抵押给第三方，目前已基本确定要被债权方申请法院执行偿债，前述房产账面净值11356.23万元，评估价值29790.83万元。
关注函要求，说明：(1)1号楼及2号楼房产的主要用途，评估方法、评估假设、参数选择、评估过程以及评估增值的合理性，请董事会就评估结果的公允性发表明确性意见。(2)1号楼及2号楼房产抵押的具体情况，包括但不限于抵押借款金额、借款期限、质押权人、债务人，目前被法院执行偿债的具体进展。(3)研发工作对厂地及办公设施的具体要求情况，聚星新能名下是否有其它房产，如是，请补充披露相关房产的名称、位置、用途、面积、产权证书等情况，能否满足研发工作需要；如否，在1号楼及2号楼被法院执行偿债的情况下，公司收购目的能否实现。
关注函指出，聚星新能100%股权评估值27885.93万元，2021年一季度末的净资产为-7041.08万元，主要是计提1号楼和2号楼预计负债11356.23万元所致。首航高科称本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
关注函要求，说明：(1)聚星新能评估的具体方法、重要假设、具体过程、主要参数以及相关假设、参数的依据及合理性，并说明评估增值的具体原因及公允性。(2)1号楼和2号楼计提预计负债的具体原因，公司判断不损害公司及股东利益的具体依据及充分性。
关注函指出，聚星新能100%股权作价9451.33万元，首航高科将在签署收购协议后的5个工作日内向交易对手方支付4725.67万元，剩余股权转让款将于聚星新能股权过户登记办理完成后10个工作日内支付。首航高科2021年半年报显示，货币资金余额为67664.06万元，短期借款余额为157572.81万元。
关注函要求，说明：(1)结合可用货币资金及短期债务偿还安排，说明本次收购是否可能会对公司现金流造成较大压力，并充分提示相关风险。(2)自查本次交易对手方与公司大股东及董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形。
首航高科官网信息显示，首航高科能源技术股份有限公司创建于2001年，总部位于甘肃省兰州市，在北京、欧洲、香港、上海、天津、新疆、甘肃、厦门等地设有分公司，是深交所A股上市公司(股票代码002665)，首航高科以“清洁能源和节能环保”为企业发展战略，主要从事光热发电、电站节水、余热利用、水务技术、清洁供暖、氢能利用、烟羽消白等领域的研发、设计、制造、建设、运维，项目投资及项目总承包等服务的高新技术型企业。
9月3日，深交所曾向首航高科下发监管函指出，2021年7月9日，首航高科披露的《兴业证券关于首航高科2021年募集资金使用情况及募集资金使用完毕的核查意见》显示，公司于2021年5月18日审议通过《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将2017年非公开发行股票剩余募集资金用于永久性补充流动资金，该议案尚需股东大会审议通过。2021年5月18日至26日，在未经股东大会审议的情况下，首航高科从募集资金账户累计支出4600万元至普通账户，前述普通账户主要用于你公司日常费用报销、支付保证金、购买原材料等日常运营支出。首航高科的上述行为违反了本所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条和《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第6.5.23条的规定。
8月28日，首航高科披露2021年半年度报告：上半年实现营业收入4.92亿元，同比增长171.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-6595.95万元，亏损同比收窄5.50%。