5月16日晚间，深圳证券交易所下发关于对摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“ST摩登”或“公司”）发布2023年年报的问询函。问询函要求ST摩登结合海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况说明2023年海外业务收入大幅上升的原因及合理性；详细说明ST摩登国内业务营业成本2022年、2023年大幅波动，而国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性等。
▲深交所公告截图
问询函称，深交所在对ST摩登2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023年ST摩登实现营业收入2.9亿元，同比增长25.95%。分区域看，报告期内ST摩登海外地区营业收入1.58亿元，同比增长46.04%，海外收入占营业总收入的54.69%。2022年国内业务营业成本同比大幅下降78.16%，2023年国内业务营业成本同比上升42.75%，而海外业务2023年营业成本同比仅上升1.58%，保持相对稳定。分门店看，营业收入排名前五门店中开业于2016年9月1日的门店实现营业收入1亿元，同比上升101.27%；开业于2007年9月1日的门店实现营业收入1,171.84万元，同比上升146.58%；2022年实现1,464.98万元营业收入门店在2023年未进入前五。营收扣除方面，2023年ST摩登营业收入扣除210.58万元，同比下降1,587.67万元。请ST摩登：
(1)结合海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况说明2023年海外业务收入大幅上升的原因及合理性。
(2)详细说明ST摩登国内业务营业成本2022年、2023年大幅波动，而国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性。
(3)列式2023年营业收入排名前五门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，从销售数量、销售单价变动等方面量化说明开业于2016年9月1日的门店及开业于2007年9月1日的门店2023年营业收入大幅上升的原因及合理性；2022年实现1,464.98万元营业收入的门店在2023年的具体收入及收入大幅下降的原因。
(4)列式2022年、2023年营业收入扣除事项的具体情况，结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”说明ST摩登2023年应扣除营业收入大幅下降的原因，是否存在遗漏扣除事项。
请年审会计师详细说明对ST摩登2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论，并对前述问题进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期末ST摩登货币资金余额1.14亿元，同比上升7.55%；存放在境外的货币资金1亿元，占货币资金总额的87.72%，相比去年同期上升39.70个百分点；2023年利息收入为133.29万元，2022年为501.4万元。请ST摩登：
(1)详细说明存放在境外的货币资金大幅增长的原因及合理性，是否与ST摩登国内业务、海外业务收入及经营现金流情况匹配；如不匹配，详细说明ST摩登将绝大多数货币资金存放在海外的原因及合理性，以及存放在国内的货币资金是否足以支撑你公司的日常经营。
(2)结合存款利率、存款期限、存款产品、日均货币资金规模等，量化分析说明2023年利息收入相比2022年大幅下降的原因及合理性，利息收入是否与货币资金规模匹配。
请年审会计师详细说明对公司境外存款的真实性所实施的核查程序、核查手段，以及相应的核查结论，并对上市公司境外货币资金是否存在异常流出，如流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，ST摩登2021年6月通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰源壹号”)对南京嘉远新能源汽车有限公司(以下简称“嘉远新能源汽车”)增资人民币24,000万元，占嘉远新能源汽车16.70%的股权。截至报告期末，该项投资已计提公允价值变动23,486.23万元，账面价值513.77万元。年审会计师中喜所表示，截至2023年年度报告出具日，其对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序，仍无法获取充分恰当的审计证据，判断上述交易的合理性，并对ST摩登2023年年报出具保留意见。
2023年年报还显示，ST摩登股东广州普慧源贸易有限公司(以下简称“普慧源”)持有ST摩登8.90%的股份，其一致行动人为嘉远新能源投资(广州)合伙企业(以下简称“嘉远新能源投资”)，持有ST摩登1.11%的股份。ST摩登及嘉远新能源投资是普惠源唯二的对外投资。ST摩登前期公告及公开信息显示，普慧源于2020年6月通过司法拍卖取得ST摩登实际控制人林永飞及其一致行动人9.15%的股份，2021年6月ST摩登通过泰源壹号对嘉远新能源汽车投资2.4亿元，2021年12月嘉远新能源汽车控股股东嘉远新能源技术有限公司参与设立嘉远新能源投资，2022年2月普慧源告知ST摩登其已与嘉远新能源投资成为一致行动人，嘉远新能源投资在2022年1月至2月期间在二级市场增持ST摩登1%的股份。
请ST摩登在函询普慧源及ST摩登实际控制人林永飞的基础上，说明以下事项：
(1)普慧源2020年6月通过司法拍卖取得ST摩登实际控制人林永飞及其一致行动人股份的资金来源，普慧源是否为林永飞安排购买并代其持有股份的主体，在此基础上说明为实现股权代持安排，林永飞与普惠源之间是否存在普惠源出资拍得其股权后通过上市公司返还普惠源出资款等安排。
(2)在ST摩登投资嘉远新能源汽车前，普惠源是否与嘉远新能源技术、嘉远新能源汽车等主体存在关联关系或者可能导致利益倾斜的特定关系，普慧源是否参与ST摩登对嘉远新能源汽车的投资决策，如是，请具体说明普慧源在决策中所发挥的作用。
(3)在回复问题(1)(2)的基础上，自查说明嘉远新能源汽车是否与ST摩登5%以上股东普慧源、实际控制人林永飞存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，ST摩登对嘉远新能源汽车的投资是否存在通过虚构交易向普惠源返还拍卖出资款或向林永飞提供资金的情况。
请年审会计师详细说明在已对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序后仍认为无法就公司对嘉远新能源汽车投资的商业合理性作出判断的具体原因，以及在审计中发现的无法解释的具体疑点，是否与前述要求上市公司说明的情况有关。
4.年报显示，ST摩登子公司旗下澳门3500店铺于2021年上半年采购8,429.95万元澳门元商品，该批商品当年销售金额为0，2022年度及2023年度仅有零星销售；截至2023年末，上述商品账面原值7831.8万元(折合人民币6920.96万元)，公司管理层对其计提存货跌价准备7822.16万元澳门元(折合人民币6912.44万元，账面价值9.64万元(折合人民币8.52万元)。年审会计师中喜所表示，虽然其对采购涉及的部分供应商进行了函证、访谈、分析性复核等其认为必要的审计程序，但由于关键审计证据的缺失，其仍然无法判断该交易的合理性，并对ST摩登2023年年报出具保留意见。
ST摩登对深交所2022年年报问询函的回复显示，2021年采购的五家供应商具体如下：
请ST摩登：
(1)详细说明该批采购货物2021年销售金额为0,2022年、2023年仅零星销售的原因及合理性，2023年的销售情况是否与ST摩登2023年海外业务收入大幅增加的情况相匹配。
(2)详细说明2021年采购该批货物前ST摩登是否与五家供应商有过合作，ST摩登2021年采购该批货物时与五家供应商的沟通洽谈情况及过程，以及ST摩登对五家供应商的资信实施调查的情况；2021年采购该批货物后，ST摩登是否与五家供应商还存在业务合作关系，如否，详细说明未再继续向该供应商采购的原因及合理性。
请年审会计师：
(1)详细说明在2023年年报审计中对前述海外大额采购商品事项实施的审计程序，与2022年年报审计相比是否采取了进一步的核查措施，对前述五家供应商是否再次实施了函证程序，核查结果是否与2022年存在差异，或者获得了2022年审计时未、能获取的信息。
(2)详细说明对该批存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符；并就存货真实性发表明确意见。
5.年报显示，报告期ST摩登向前五名供应商合计采购金额1,902.7万元，占年度采购总额的比例为21.59%，相比2022年增加14.42个百分点。
请ST摩登：
(1)列式前五大供应商的名称、成立时间、合作历程、采购金额、采购产品或服务的定价原则及公允性等，以及与2022年前五大供应商相比是否存在重大变化；在此基础上说明2023年前五大供应商是否可能与ST摩登实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
(2)详细说明2023年年度ST摩登集中度较2022年大幅上升的原因及合理性，ST摩登采购模式是否发生变化，是否与行业经营特点一致。
6.年报显示，报告期末ST摩登应收账款账面余额1.39亿元，2023年核销1,326.37万元，前五名核销1,035.13万元；其他应收款余额3,863.35万元，本期计提预期信用损失5,756.2万元，主要是ST摩登因与澳门国际银行发生债务纠纷，法院判决其应赔偿ST摩登8,900万元款项，但澳门国际银行一直未予支付，导致本期按照账龄计提坏账准备4,713.59万元。
请ST摩登：
(1)列式本期核销应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，ST摩登采取的催收措施，并说明欠款方与ST摩登董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
(2)详细说明ST摩登与澳门国际银行债务纠纷具体情况、债权执行情况、澳门国际银行是否有偿付能力等，在此基础上说明ST摩登按照账龄计提坏账准备是否审慎、合理。
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，报告期末ST摩登预付款项余额1,414.56万元，其中账龄1年以内预付款项1,312.75万元，占预付款项余额的92.8%。
请ST摩登按重大性原则(100万元以上)详细列式预付款项的预付对方名称、成立时间、合作历程、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的交货期限，并说明预付相对方与ST摩登董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
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ST摩登5月16日晚间发布公告称，广东证监局决定对公司及董事长、总经理、董事会秘书林毅超采取出具警示函的行政监管措施。
经查，2024年4月13日，有投资者在深交所互动易平台咨询ST摩登股票是否存在退市风险。4月17日收盘后，公司回复投资者称暂未有退市风险。4月18日、19日，公司股价连续涨停。4月25日，公司在回复深交所关注函的公告中，明确公司4月17日在互动易平台的回复未对因《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订征求意见稿)》的修订内容而导致退市的情形及时进行详实提醒，公司存在或出现上市规则修订征求意见稿拟增加或修订的强制退市标准规定情形，公司会因触及规范类强制退市及/或财务类强制退市标准并存在退市风险。公司4月17日在互动易平台的回复未能准确、完整地提示公司存在的风险，相关回复内容对投资者产生误导，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。林毅超对公司上述违规行为负有主要责任。