1. 9月6日，深交所发布了最新的一个处罚案例，处罚措施包括公开谴责和通报批评，也包括书面警示自律监管措施。比较特殊的是，这个案例其实是一个上市公司定向增发的案例，涉及的上市公司是共达电声（002655），保荐机构是东方证券，会计师是容诚，律师是锦天城。具体情况如下：
2.对于投行和中介机构来说，本来这是一个非常简单轻松的项目，某种意义上就是闭着眼写写材料然后白赚几百万的项目。这个项目就是上市公司向自己的控股股东定向发行股票募集5个亿的资金，发行对象是确定的，资金是现成的，这样的项目一般审核也没有审核风险，审核机构也就是象征性审核一下，对于券商来说更是没有什么风险，不需要包销甚至付出的人力成本也可控，简直就是中介机构的“梦中情项目”。
3.就是这样一个项目，目前来看结果却非常不好。对于上市公司来说，定增项目在顺利通过交易所审核之后却在注册阶段被无情终止，不仅钱没拿到，还被通报批评处罚。对于控股股东来说，如此简单的定增没有完成发行，自己还被公开谴责了。对于保荐机构和律师来说，看起来更是很冤枉，尤其是签字的保代和律师，均被通报批评，而律所和保荐机构本身只是书面警示。还是那句话，一旦出了事情，第一个需要背锅的就是签字人员，其次才是机构。还有一点，在这个案例中，会计师没有被处罚，或许从监管角度来说，这种跟财务报表没有任何关系的股份代持的核查，会计师是没有任何责任的。
4.为什么好好的一个很简单的项目，最终局面会变得如此复杂呢，原因竟然是：作为定向发行唯一的认购对象的上市公司控股股东，其上层的合伙企业存在大额股份代持的情形，80%的份额竟然都是实际控制人替16个员工代持的。上市公司要定向发行，发行对象存在金额很大、范围很广的股份代持的情形，且从申报材料到交易所过会都没有如实披露，一直在隐瞒，从这个角度来说，性质那还是很严重的。
5.从中介机构尤其是签字人员来说，处罚过重看起来又有些冤枉。前面我们提到，上市公司的定增项目一般没有什么风险，毕竟发行对象可控风险可控，一般对于材料的审核也相对宽松，当然实践中收费也比较低，目前都不按照比例直接“一口价”。从这个角度来说，控股股东存在股份代持的情形，控股股东和实际控制人没有告诉上市公司，上市公司也没法配合中介机构核查，中介机构本身也觉得没必要进行大规模核查，当然就算是核查这种股份代持情形基本上外部很难发现也核查不到情况。因而，因为股份代持这样的一个保代几乎不可能核查到位的事项被通报批评，个人觉得签字的保代和签字的律师还是有一些冤枉的。当然，谁让你遇到了呢？遇到了这么离谱的控股股东和上市公司呢？
一、上市公司违规事实违规事实
1、未真实、准确披露本次发行认购对象股权结构
募集说明书（申报稿）显示，共达电声控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有共达电声15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感 21.43%表决权，为共达电声实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性。审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感 9.27%股权，廖勇持有无锡韦感 4.05%股权。2021 年 8 月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资 280 万、廖勇出资 520 万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感 9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊 35%的合伙份额、廖勇持有 65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023年8月28日，本所向项目保荐人东方证券承销保荐有限公司发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐人提交专项核查意见显示，无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余 82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。
共达电声未按照本所审核问询的要求真实、准确披露本次认购对象的股权结构，关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。无锡韦感、万蔡辛知悉前述股权代持安排，但未如实告知共达电声及中介机构相关情况，未配合中介机构开展尽职调查，未能保证审核问询回复披露的真实、准确、完整。
【不论是IPO还是上市公司，对于股份代持的问题都是明确禁止不允许存在的，而实践中股份代持问题又是无处不在。这里，我们没必要去分析股份代持形成的背景、原因、后续整改的思路和措施等这些技术问题，我们就简单梳理一下，这个股份代持的问题是如何被发现的。
先看这个上市公司定增项目的时间线：
①2023年3月17日，交易所受理了定向增发的申请。
②2023年7月12日，交易所审核通过。
③2023年7月26日，提交证监会注册。
④2023年8月28日，交易所向东方证券发出专项核查函，要求对控股股东合伙企业份额是否存在代持明确核查。
⑤2023年12月14日，东方证券提交核查报告，承认存在大规模股份代持的情形。
⑥2023年12月19日，共达电声撤回发行上市申请。
⑦2024 年2 月 23 日，共达电声收到证监会终止注册程序的决定。
其实，看完这个完整的时间线，大家是不是也能猜出几分？股份代持这个问题定向增发申请材料没有发现，交易所审核的时候没有发现，直到在证监会注册审核阶段，也就是企业马上要拿到披露完成最后一步的时候，却发现了股份代持的问题，并且保荐机构最终也明确承认存在股份代持。很有意思的是，在保荐机构提交专项核查报告之后，不到一周上市公司就撤回了申请。那么，这股份代持在保守如此机密的情况下，有没有可能是因为内部人或者知情人举报才被彻底暴露的呢？】
2、详式权益变动报告书等信息披露文件相关内容不真实、不准确
无锡韦感分别于2021年9月14日、2022年11月24日通过共达电声公告《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》），其中披露无锡韦感的股东无锡锐昊合伙份额由万蔡辛持有35%、廖勇持有65%。公告情况与事实不符。
2024年4月3日，共达电声披露《关于实际控制人股权结构的更正公告》，基于无锡锐昊合伙份额代持情况，对前期公告文件中涉及实际控制人股权结构内容进行补充说明，更正内容涉及共达电声已披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《详式权益变动报告书》以及《2022 年非公开发行 A 股股票预案》相关文件。因无锡锐昊合伙份额存在代持情况，导致共达电声未能保证所披露信息真实、准确、完整。
【这个问题，则是第一个股份代持问题的延伸。因为以前控股股东存在股份代持没有真实充分的披露，因而以前的披露的一些涉及到控股股东的文件都是错误的，都是跟事实不符的。此外，既然承认了存在股份代持，那么这么问题就要彻底清理并且公告，上市公司2024年4月份专门公告了十几控制人股权结构更正的公告，说明以前披露的都是错的，因而存在信息披露都是错误的。】
共达电声控股股东无锡韦感知悉无锡锐昊合伙份额代持安排，但未配合中介机构开展尽职调查，未如实告知共达电声及中介机构上述代持安排，未能保证发行上市申请文件真实、准确、完整。本所作出如下处分决定：
1、对共达电声股份有限公司前实际控制人万蔡辛给予公开谴责的处分；
2、对共达电声股份有限公司控股股东无锡韦感半导体有限公司给予公开谴责的处分；
3、对共达电声股份有限公司给予通报批评的处分。
二、中介机构核查不到位
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。东方承销保荐作为项目保荐人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整
本所决定对东方证券承销保荐有限公司采取书面警示的自律监管措施。
朱正贵、刘旭作为项目保荐代表人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。本所决定对保荐代表人朱正贵、刘旭给予通报批评的处分。
锦天城作为项目申报律师事务所，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持的情形，未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、准确、完整。本所决定对上海市锦天城律师事务所给予书面警示的自律监管措施。
徐万辉、黄夏敏、蒋湘军作为项目签字律师，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持的情形，未能保证审核问询回复相关信息披露的真实、准确、完整。本所决定对签字律师徐万辉、黄夏敏、蒋湘军给予通报批评的纪律处分。