来源 :新浪财经2022-03-15
3月15日，深交所向勤上股份（维权）下发关注函。
2022年3月14日，勤上股份披露了《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。
据悉，2016年，勤上股份发行股份及支付现金作价20亿元购买取得广州龙文100%股权，达到重大资产重组标准，形成的商誉账面原值为199531.47万元。
深交所要求公司结合广州龙文近三年又一期的主要财务数据、经营情况、行业发展、收购时的盈利预测等，说明并购后广州龙文的业绩实现情况，未达预期的原因，以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性。
年报显示，广州龙文原股东承诺在 2015 至 2018 年度广州龙文净利润合计 56380.00 万元，最终实现净利润合计 29451.45 万元，业绩完成率 52.24%。请
由于龙文教育经营情况未达预期，勤上股份分别于 2016 年、2018年对收购龙文教育形成的商誉计提资产减值 46392.50 万元、108806.38万元。
公告显示，2021年1月至11月，北京龙文云净亏损5130万元，同期广州龙文净亏损1203万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，勤上股份收购龙文教育形成的商誉余额为44332.59 万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第 0048 号、第 0049 号，本次评估的广州龙文、北京龙文云模拟的股东全部权益价值均为 0 元。
深交所要求公司结合广州龙文、北京龙文云具体资产情况、未来盈利能力、业绩补偿履行情况及后续安排等说明本次评估的主要参数及确定依据，并结合同行业可比公司、可比交易及广州龙文的历史经营情况，说明本次评估值为0的合理性；并结合广州龙文、北京龙文云的具体经营情况及未来盈利预计等，说明公司相关减值准备计提的金额是否充分，时点是否准确。
值得注意的是，本次交易对手方珠海惠卓为公司关联方，本次出售构成关联交易。
深交所请公司说明本次交易相关作价是否公允，是否存在低价出售公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形，是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。