来源 :上海证券报2021-09-15
棒杰股份酝酿一年的跨界重组宣告失败。9月13日晚，棒杰股份披露，经交易各方友好协商，拟终止本次收购华付信息的重大资产重组事项，后续公司将召开董事会对终止事项进行审议，并与交易各方签署相关终止协议。
对于终止的原因，棒杰股份表示，鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进重组事项不确定性较大。经审慎研究，交易各方决定拟终止本次重组事项。
这次重组酝酿了一年之久。如今告吹，重组变数之大，让人唏嘘。
去年9月1日晚，主营服装业务的棒杰股份出炉重组预案，拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产，与深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.6亿元。
作为配套组合，棒杰股份实际控制人陶建伟等人，再将其持有的公司17.94%的股份以协议转让、大宗交易等方式转让给15名标的公司股东，股份转让以资产置换实施为前提。
2020年9月15日，深交所向公司下发重组问询函，主要聚焦于本次交易是否构成重组上市。
值得注意的是，标的公司被描述为一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，2018年、2019年、2020年上半年分别实现归母净利润3356.96万元、4699.96万元、3400.51万元。尽管头顶人工智能“光环”，但重组预案发布日（2020年9月2日），棒杰股份股价跌停，可见二级市场对本次重组并不看好。
2020年12月17日，公司发布修订后的重组草案。为消除借壳“嫌疑”，陶建伟表态不放弃控股权，并承诺交易完成后36个月内增持不低于6%的股份，交易对手方则做出了不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺。上市公司还称，拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对剩余49%股权的收购。
对此，交易所发出了第二份重组问询函，列示问题主要围绕控制权变更事项、分步交易是否涉及一揽子交易、协议转让股份的价格合理性、标的公司是否涉及P2P业务等。
“从资产置换、股权转让等一揽子方案看，这个案例确实有类借壳的特征。另一方面，标的公司的资产质量也是个疑问。”投行人士表示，目前监管部门对并购重组审核趋严，更关注标的资产的盈利能力，交易双方很可能是知难而退。