深圳证券交易所网站日前发布关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第19号）。2021年9月28日，融钰集团股份有限公司（简称“融钰集团”，002622.SZ）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。
2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24600万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14100万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10500万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50000万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10500万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47000万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14100万元。本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24600万元。
本次收购聘请的评估机构为中联评估，具备证券、期货业务资格。本次资产评估的签字评估师为吴磊、韩英，持有资产评估师职业资格证书。
评估对象为德伦医疗的股东全部权益价值，评估范围为德伦医疗在评估基准日经审计的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债，合并报表口径账面资产总额39644.60万元，负债总额42376.82万元，净资产为-2712.22万元。具体包括流动资产17018.24万元，非流动资产22646.36万元；流动负债26090.02万元，非流动负债16286.80万元。
本次重组的独立财务顾问为五矿证券有限公司、律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所为众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构为深圳中联资产评估有限公司。
深圳证券交易所指出，根据报告书，本次评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果，经评估，本次德伦医疗股东全部权益评估值为56961.87万元，账面值为-2712.22万元。请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定的“定价公允”相关条件发表明确意见。
以下为原文：
关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第19号
融钰集团股份有限公司董事会
2021年9月28日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下
1.关于标的资产剩余股权报告书披露，你公司拟以1.05亿元购买共青城德伦医疗投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城德伧”)持有的广州德伦医疗投资有限公司(以下简称“德伦医疗”或“标的资产”)21%股权，以1.41亿元购买珠海欢乐世纪股权投资基金(有限合伙)(以下简称“欢乐基金”)持有的德伦医疗30%股权，请补充披露：
(1)结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产51%股权后是否能够形成有效控制；
(2)你公司与相关方就标的资产剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；
(3)结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要，是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
(4)本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业(有限合伙)仍将持有标的资产5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系是否存在出资代持情况；
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.关于标的资产估值合理性。根据报告书，本次评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果，经评估，本次德伦医疗股东全部权益评估值为56961.87万元，账面值为-2712.22万元，请补充披露：
(1)请结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，详细说明本次高评估溢价率的具体依据；
(2)德伦医疗2016年12月、2017年10月、2021年6月曾发生多次股权变更事项，请结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日标的公司盈利状况、资产状况、市盈率、市净率、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明本次与前次评估值差异较大的原因及合理性；
(3)市场法评估过程中，评估机构选取广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司等可比交易案例，但前述两家主要从事医美业务的公司与标的资产所从事口腔医疗业务差异较大，请你公司结合财务指标、主营业务、销售模式等，说明上述案例的筛选过程及最终选取的三家公司是否具备可比性，并请说明市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
(4)在本次评估中，评估机构对标的资产采用了一系列特殊假设，主要包括2021年10月新设旗舰院按计划开业经营，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化等8项条件，请逐项论证上述评估假设的合理性。
请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)款规定的“定价公允”相关条件发表明确意见。
3.关于业绩承诺合理性。本次交易中，共青城德伦、欢乐基金获得的交易对价分别按照德伦医疗100%股权作价5亿元、47亿元的价格进行计算，其中欢乐基金未作出业绩承诺，共青城德伦、黄招标、黄维通承诺方德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润分别不低于2500万元、5500万元、7500万元，年均增幅近80%，请你公司补充说明：
(1)欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
(2)结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
(3)在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项核查，并请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。
4.关于标的资产资金被占用风险。截至2021年5月31日，德伦医疗关联方占用标的资产的资金余额为9397.14万元，目前上述资金已全部归还，标的资产规范性较差。请补充披露：
(1)逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况(如有)，是否已依法履行必要审议程序；
(2)本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)款所述“有利于保持上市公司独立性”发表明确意见。
5.关于标的资产原控股股东同业竞争情况。根据报告书，除德伦医疗外，标的资产实际控制人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳市、成都市及广州市番禺区，你公司认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争关系。请补充披露：
(1)结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
(2)未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)款所述“损害上市公司和股东合法权益的情形”发表明确意见。
6.关于标的资产关联方采购情况。根据报告书，2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗向关联方采购商品和服务的金额分别为1225.14元、1635.45万元、1483.89万元，关联采购金额占总釆购金额比例分别为14.39%、9.92%、8.22%，请补充披露：
(1)报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；
(2)补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；请独立财务顾问、律师核查，并请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
7.关于标的资产核心团队流失风险报告书披露，标的资产形成了以徐世同、缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，请补充披露：
(1)相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
(2)标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；
(3)结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
8.关于标的资产大额预收款。报告书披露，德伦医疗主要采用预收诊疗款的经营模式，其主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为3640%、61.70%、7880%，请补充披露：
(1)报告期各年度德伦医疗预收敖的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨 慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间 大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
(2)分别结合不同业务板块和客户平均诊治/赧务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收诊疗款余额和周转率的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9.关于标的资产持续经营风险。德伦医疗下属过半数诊所为2020年以来新设，且多数处于亏损或微利状态，请补充披露：
(1)德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
(2)请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等 情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)款所述“有利于上市公司增强持续经营能力”发表明确意见。
10.关于标的资产规范性。报告期内，标的资产先后因医疗卫生违规被13次行政处罚因广告违规被2次行政处罚因环保不达标被1次行政处罚，请补充披露标的资产被处罚后的具体整改落实情况，标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位。请独立财务顾问律师核查，并就标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)款所述“合规性”要求发表明确意见
11.关于标的资产存在的医疗纠纷风险医疗服务行业面临医疗事故和医疗纠纷风险，包括误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故以及造成的医患投诉和纠纷。请你公司补充披露：
(1)报告期内标的资产及下属诊所的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况(如有)，包括但不限于事由，处理结果，赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处肘或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响；
(2)标的资产为提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月26日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年10月18日