来源 :新浪财经2021-10-19
20多天之前，融钰集团（002622）曾于9月27日发布公告，该上市公司与交易对方签署《股权收购协议》，欲支付现金2.46亿元购买德伦医疗51%股权。
10月19日，融钰集团收到了深交所下发的重组问询函。
是否收购标的公司剩余股权
据了解，融钰集团拟支付现金2.46亿元，用于购买交易对方持有的德伦医疗51%股权；其中，支付1.41亿元购买欢乐基金持有的德伦医疗30%股权、支付1.05亿元购买共青城德伦持有的德伦医疗21%股权。
若上述交易完成后，德伦医疗将成为融钰集团的控股子公司，融钰集团将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。据悉，德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，融钰集团将培育新的盈利增长点。
深交所在问询函中要求，融钰集团结合此次交易前后德伦医疗的资产股权结构、董事及高管人员派驻等情况，补充说明收购51%股权是否能够有效控制德伦医疗；另外，融钰集团与相关方就德伦医疗剩余49%股权是否存在未披露的特殊安排，是否存在继续收购剩余股权的计划；同时，融钰集团需要结合公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司正常生产经营产生不利影响。
此前，融钰集团披露公告显示，评估机构对德伦医疗的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。经评估，德伦医疗股东全部权益评估值为5.7亿元，账面值为-2712万元。
有鉴于此，深交所要求融钰集团结合德伦医疗主营业务市场占有率、核心竞争力、所属行业发展趋势、获客稳定性、业绩增长的可持续性等，说明本次高评估溢价率的具体依据。
鉴于德伦医疗曾在2016年12月、2017年10月和2021年6月曾发生多次股权变更事项，深交所要求融钰集团结合前次评估基准日与前次股权变更评估基准日德伦医疗盈利状况、资产状况、市盈率、市净率和行业发展情况等，说明本次与前次估值差异较大的原因及合理性等。
业绩承诺保障是否充分
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》，德伦医疗2021年1-8月实现营业收入2.7亿元，净利润1216.67万元。
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2500万元、5500万元、7500万元，年均增幅近80%。
对此，深交所要求，融钰集团补充说明欢乐基金未作出业绩承诺原因及合理性；补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分、是否有利于公司转型进入新领域的稳定性发展等；在德伦医疗2021年业绩已经基本确定的情况下，公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
据了解，除德伦医疗外，德伦医疗实控人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳、成都和广州。虽然融钰集团认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争关系，不过，深交所仍然要求融钰集团结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况等，补充披露上述主体与德伦医疗之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性。
同时，融钰集团需要说明未将上述主体纳入本次交易的原因，目前相关的安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
值得一提的是，2021年1-5月、2020年、2019年，德伦医疗向关联方采购商品和服务的金额分别是1225.14万元、1635.45万元和1483.89万元，关联采购金额占总采购金额比例分别是14.39%、9.92%和8.22%。
为此，深交所要求融钰集团补充披露报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对德伦医疗利益输送情形，并说明相关交易的必要性和合理性；与此同时，补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预期营业成本的影响。