来源 :上海证券报2021-12-07
当年3亿元买来的教育公司以1500万元卖给了上市公司实控人，美吉姆这笔子公司转让的生意做得有点蹊跷。不仅如此，因涉同业竞争本应优先转让给上市公司的4家早教机构，却在美吉姆不知情的情况下卖给了身份神秘的第三方。如此或明或暗地切割教育业务，美吉姆意欲何为？
3亿元买1500万元卖
12月3日，美吉姆召开董事会，审议通过《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公告显示，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，公司拟将持有的北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）100%股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州唐文”）。资料显示，湖州唐文为美吉姆实际控制人解直锟控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
查询湖州唐文的情况，其成立于2018年5月，注册资本为100万元。截至2021年11月30日，湖州唐文净资产105万元。其2020年营业收入6.95万元，净利润为5.52万元。
根据公告，本次交易转让价格为1500万元整。2017年初，彼时还名为“三垒股份”的美吉姆宣布以3亿元收购楷德教育100%股权。以此计算，如今的转让价格只有当初收购价的5%。
楷德教育主要从事留学相关的英语培训与咨询服务业务，楷德教育业绩承诺人在收购时曾承诺2017年、2018年和2019年扣非净利润分别不低于2000万元、2600万元、3200万元。财务数据显示，2017年至2019年，楷德教育分别实现扣非净利润2276万元、2855万元和3081万元。虽然2019年业绩没有达标，但美吉姆的公告称，楷德教育3年累计实现扣非净利润8212万元，累计实现了业绩承诺。
不过，进入2020年，楷德教育的业绩急转直下，当年实现营业收入4635万元，净利润仅为828万元。美吉姆收购楷德教育共形成2.89亿元商誉，由于业绩“变脸”，2020年楷德教育引发商誉减值2.37亿元。而2020年美吉姆全年净利润巨亏4.78亿元，远超此前3年净利润之和。
2021年，楷德教育的情况依然没有好转，1-8月实现营业收入1712万元，净利润为-136万元。目前美吉姆尚有因收购楷德教育造成的超5000万元商誉未计提。而美吉姆前三季度净利润为3794万元。
优先购买权被“漠视”
除了高买低卖子公司，美吉姆对同业竞争公司的处置也颇为引人关注。
2018年，美吉姆进行重大资产重组，在重组的资产范围之外，5名交易对手还关联有4家经营早教机构的公司。当时，5名交易对手出具《承诺函》，在交易完成后3年内将相关资产或转让给上市公司，或转让给与其无关的第三方，美吉姆具有优先购买权。
上述承诺的到期日为今年11月底。由于到期后相关资产并没有转让给美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有权情况向5名交易对手进行必要询证。出人意料的是，5名对手方回复称已将相关资产转让给与其无关的第三方。
对此，交易所专门下发问询函要求美吉姆说明4家公司的所有权状况。美吉姆回复表示，5名对手方称4家公司已转让给BlueSkylineHoldingInc.。该公司为境外公司，其股东为BinYan与FukunagaBryceKen，持股比例分别为51%与49%。但上述股东真实背景暂无法确定，而上市公司无法判断《承诺函》项下资产相关股权是否转让给了无关联的第三方，价格是否公允也无法确定。
美吉姆还在回复函中表示，交易对方在未取得美吉姆控股子公司天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否行使优先购买权的前提下，对《承诺函》项下资产相关标的股权进行转让的行为违反了相关约定。
让人匪夷所思的是，5名对手方之一的刘俊君还是美吉姆的董事，时任美吉姆的董事长，目前担任美吉姆的总经理。在如此情况下，上述转让事宜竟然能瞒过上市公司。
此外，为避免同业竞争，天津美杰姆当时与这4家公司还签订有《业务托管协议》，后者的经营管理被托管给天津美杰姆，并支付相关托管费用。4家公司自2021年1月1日至2021年9月30日未支付的托管费合计1998万元。对此，美吉姆表示正在催收。