来源 :长江商报2021-06-10
悬在美吉姆（002621.SZ）头上的巨额商誉最终还是落了下来。
6月9日盘后，深交所向美吉姆发出2020年年报问询函，要求美吉姆说明2020年对北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“北京楷德”）资产组计提2.37亿元，对天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）资产组计提3.92亿元商誉减值的具体原因，并要求美吉姆说明是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。两家公司合计计提大额商誉减值准备6.29亿元。
据了解，美吉姆前身为三垒股份，主要从事高端机床制造。2017年2月耗资3亿元收购留学机构楷徳教育100%股权，开始以制造+教育双主业模式运营。次年，三垒股份又以33亿元的交易作价收购早教教育机构天津美杰姆100%股权,并在2019年正式更名为“美吉姆”。彼时，33亿元的交易作价与天津美杰姆的账面值相比约溢价3766%。因此，收购当年，天津美杰姆便带来17.97亿元的巨额商誉。
在并购过程中，北京楷德、天津美杰姆均对上市公司作出业绩承诺。其中，北京楷德2017—2019年实现扣非净利润分别不低于2000万、2600万、3200万，合计7800万元。实际上，2017—2019年，北京楷德实际扣非净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，合计达8212万元，承诺期内业绩规模均已达标。2020年，北京楷德的净利润为827.97万元，较上年同期下降超过七成。因此，深交所要求美吉姆说明北京楷德业绩承诺精准达标，承诺期后业绩大幅下滑并计提大额资产减值的原因及合理性。
天津美杰姆方面，在并购之时曾承诺2018—2020年的扣除非净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。实际上，天津美杰姆对应的扣非净利润分别为1.91亿元、2.38亿元和9694.33亿元。可以看出，除2020年外，天津美杰姆在前两年也“精准”达成业绩承诺。
年报中，美吉姆将两家公司的业绩下降归因为疫情所致。受此影响，美吉姆2020年净利润亏损4.78亿元。而2017—2019年，公司转型教育领域以来，连续三年合计实现净利润1.70亿元，可见美吉姆去年亏损之严重。
值得注意的是，天津美杰姆虽然自2018年开始贡献利润，但截至2020年期末，美吉姆尚有9.53亿元未支付。今年5月，美吉姆发布公告称将此次收购标的总价款调减4.0亿元，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为5.53亿元。
对此，深交所表示美吉姆方面须说明作出上述安排的原因，及上述价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整。