近日，朗姿股份宣布将以1.58亿元现金向关联方收购一家资不抵债的医美医院，随即引起交易所的关注。
1.58亿收购关联医美医院，标的近年资不抵债
2022年9月14日，朗姿股份有限公司（证券简称：朗姿股份；证券代码：002612.SZ）收到深交所关注函，主要关于公司向关联方收购医美医院一事。
此前在9月10日，公司披露下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司与芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：博辰五号）签署了《股权转让协议》，拟以现金方式收购博辰五号持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称：昆明韩辰）75%股权。
根据本次交易聘请的评估机构出具的评估报告，昆明韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值为21081万元，标的股权对应的评估值为15810.75万元。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，标的股权转让价格为15810万元。
公告显示，昆明韩辰成立于2015年1月，专业从事医疗美容服务，总营业面积达8955平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。不过，昆明韩辰的经营状况似乎并不如意，近年处于资不抵债的情况。
截至2021年末，昆明韩辰经审计资产总额14462.40万元，负债总额22566万元，净资产-8103.60万元；截至评估基准日2022年6月30日，公司经审计资产总额15317.33万元，负债总额22726.02万元，净资产-7408.70万元。按本次交易的评估值21081万元计算，昆明韩辰评估增值达到28489.70万元，增值率384.54%。
对此，交易所要求朗姿股份补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程，并结合同行业可比公司和可比交易情况、昆明韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析昆明韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
业绩方面，昆明韩辰2021年、2022年上半年的营业收入分别为16735.63万元和9564.07万元，净利润分别为-1866.05万元和694.90万元。对此，交易所要求朗姿股份说明昆明韩辰盈利状况是否具备稳定性、可持续性，以及其毛利率是否处于合理水平、是否符合行业发展趋势。
针对本次交易，博辰五号就昆明韩辰2022年、2023年、2024年经审计扣除非经常性损益后的净利润做出业绩承诺，分别为不低于1482万元、1605万元、1633万元，累计不低于4720万元。对此，交易所要求朗姿股份说明业绩承诺的可实现性，以及博辰五号关于业绩补偿义务的履约能力。
值得一提的是，本次收购的交易对方博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司，由朗姿股份实际控制人申东日和申今花控制，朗姿股份还作为有限合伙人之一持有博辰五号49.88%的份额。
2021年2月，博辰五号以现金方式受让芜湖扬讯信息科技有限公司持有的昆明韩辰65%股权，交易对价约为11749.56万元，对应昆明韩辰整体估值约18076.25万元。2022年6月，博辰五号又以现金方式受让芜湖成中电子科技有限公司持有的昆明韩辰10%股权，交易对价约为1950万元，对应标的整体估值约19500万元。而在本次交易的评估基准日2022年6月30日，昆明韩辰估值涨到21081万元，较同月博辰五号受让估值增加1581万元。
对此，交易所要求朗姿股份说明2022年6月博辰五号受让昆明韩辰10%股权的定价依据和合理性，昆明韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性，以及公司出资设立博辰五号收购昆明韩辰75%股权后，又进一步出资从关联方博辰五号处受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性，博辰五号获得现金对价后是否将向朗姿股份进行收益分配等问题。
标的医院屡涉“医美贷”，年利率最高达31%
除了上述问题以外，交易所关注函还要求朗姿股份说明昆明韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。
经查询国家企业信用信息公示系统，2022年4月，昆明韩辰因擅自设计制作医疗广告内容并与经审查的医疗广告成品样件内容不符，未依法重新提出审查申请，也未按照审查核定的内容进行广告宣传，误导了消费者并产生了医疗活动相关风险，破坏了医疗广告管理制度，被西山区市场监督管理局下发云市监昆西处罚〔2022〕71号行政处罚决定书，处罚款19000元。
另据云市监昆处罚〔2022〕208号行政处罚决定书，昆明韩辰因未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械，被处罚款10000元。
同时，昆明韩辰还涉及医美贷等消费分期产品。
据（2021）黑0104民初60005号民事判决书，2020年3月，李某与海尔消费金融有限公司（以下简称：海尔公司）签订《个人借款合同》，合同约定李某在海尔公司处借款33500元用于医疗美容服务，借款利息为年利率31.76%，借款总手续费率为27%，李某确认委托海尔公司向昆明韩辰支付借款。
据（2021）桂0103民初6564号民事判决书，胡某向海尔公司借款30000元，总借款手续费率为27%，海尔公司于2020年1月将借款资金直接支付给昆明韩辰。
据（2021）辽0905民初811号民事判决书，2020年7月，李某某与四川锦程消费金融有限责任公司（以下简称：锦程公司）签订《个人消费借款合同》，约定向锦程公司借款3万元用于医疗美容服务，年利率为5.82%。合同签订后，锦程公司将借款3万元汇至昆明韩辰账户。
而据（2018）云0103民初7921、8036号民事判决书，2016年7月，李某向昆明市五华区和谐小额贷款股份有限公司借款本金11760元，用于向昆明韩辰购买医疗美容产品（双眼皮、内眼角手术费），双方于当日签订了《商品代垫款申请暨分期还款合同》，约定商家月息为1.5%。同月，徐某也向该公司借款5700元，用于向昆明韩辰购买美容项目（皮肤套餐祛痘），借款月利率为0.8%。
另据（2019）云01民终7584、7585号民事裁定书，昆明韩辰的胡某、肖某分别于2014年7月、12月取得《医师执业证书》，2017年10月即为原告罗某、邢某实施手术，不符合“负责实施美容外科项目的应具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历”规定的要求，法院认定昆明韩辰存在瑕疵履行。
并非首次关联收购医美标的，业绩承诺有不达标先例
公开资料显示，朗姿股份自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场，在国内品牌女装行业具有领先地位。
2016年，朗姿股份正式进军医疗美容服务业务领域，截至2022年6月已拥有29家医疗美容机构，包括5家综合性医院、24家门诊部或诊所，目前在运营的有“米兰柏羽”“晶肤医美”和“高一生”三大国内医美品牌。2022年上半年，公司医疗美容业务收入为62879.19万元，占当期营业收入的34.76%，而2021年医疗美容业务收入为111992.62万元，占比30.56%。
公司此前就曾向关联方收购过医疗美容标的。2019年8月，朗姿股份向实控人申东日等购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称：朗姿医疗）剩余41.19%的股权，申东日承诺朗姿医疗在2019年、2020年、2021年内实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5570万元、6810万元、7040万元。
根据年报数据，朗姿医疗2019年、2020年、2021年实际完成的扣非净利润分别为6590.69万元、6701.93万元、6519.36万元，2020年、2021年均未实现业绩承诺。但朗姿股份称，朗姿医疗累计实现净利润大于累计承诺净利润，故未触及业绩补偿情形。