来源 :山东财经报道2022-02-24
在董事针对关联交易投出弃权票数日后，瑞康医药（002589.SZ）收到了深交所的关注函，要求公司披露投弃权票董事的姓名及理由，并解释其他多项存在疑点的问题。
01
要求说明投弃权票董事姓名及原因
此前，瑞康医药于2月18日披露，将收购天津国慧大健康科技有限公司（简称“国慧大健康”）38.39%股权，后者由瑞康医药实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子韩春林控制，此次收购构成关联交易。
这次收购之所以引发广泛关注，是因为瑞康医药披露公告显示，在董事会投票环节，有董事投出了弃权票。而据媒体报道，投出此弃权票的董事来自持股5%的股东方——招商局方面的荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限合伙)。
深交所在向瑞康医药发送的关注函中，首要问题也直指弃权票问题。
深交所表示，注意到此次收购有一名董事投出弃权票，但瑞康医药未在董事会决议公告中披露相关董事弃权理由，同时深交所还指出，类似的问题还出现在2019年10月瑞康医药收购关联方威海衡健医院管理有限公司（简称“威海衡健”）72%股权中，当时的交易议案同样遭到董事投出弃权票，公司同样也没有披露该董事姓名和弃权理由。
据了解，瑞康医药2019年10月曾公告拟用自有资金购买威海衡健72%股份、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%股份，收购价合计4975.18万元。前者成立于2017年，2018年亏损1037.90万元，后者2018年也出现亏损。
“请你公司严格按照本所《股票上市规则》的规定，立即补充披露两次董事会会议投出弃权票的董事姓名及理由，并杜绝此类问题的再次发生。”深交所对瑞康医药提出要求。
02
要求说明公司资产“先卖后买”原因
深交所关注的第二个重点问题是作为被收购标的国慧大健康自身存在若干问题。在此次收购中，瑞康医药对国慧大健康的认可评估价值为5.99 亿元，增值率为141.82%，增值部分主要来自国慧大健康的长期股权投资科目。
深交所指出，国慧大健康长期股权投资科目具体包括天际健康医疗科技有限公司（简称“天际健康”），以及吉祥雷（天津）医药科技有限公司等其他6家公司，但除天际健康股权投资账面价值为1.77 亿元，其他6家子公司的股权投资账面价值都是清一色的0元。
不止如此，深交所还注意到，除了吉祥雷外，天际健康等6家公司都是国慧大健康2020年6月及12月底从瑞康医药手中通过受让取得。也就是说，瑞康医药现在要溢价收购的标的企业核心资产，实际上是1年多前自己转让出去的几家企业。
深交所据此要求瑞康医药详细说明转让上述子公司股权予国慧大健康的具体情况，包括但不限于转让原因、决策过程、评估结果及对价支付，是否及时履行了审议程序和信息披露义务；并说明转让上述子公司股权后短期内又以高溢价购回的原因及目的，是否存在向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形。
同时深交所还要求瑞康医药核实并补充说明国慧大健康对6家子公司股权投资账面价值均为0的原因，补充披露此种情况下相关子公司股权评估价值依然较高的原因，并补充披露具体评估参数和测算过程。
03
国慧大健康资金去年大幅减少
除上述问题外，深交所在问询函中还提及了其他几个情况，如审计报告显示，2020 年末及 2021年10月末，国慧大健康货币资金分别为 1.18 亿元、0.3 亿元，报告期内出现大幅减少，要求瑞康医药说明该公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。
再例如深交所关注到，瑞康医药近年来多次通过收购或增资方式取得关联方相关资产，要求其分别列示收购至今，相关标的资产的主营业务开展情况及其财务报表，并说明收购相关资产是否提高了公司持续盈利能力。
▲瑞康医药董事长韩旭（来源：公司官网）
此外，问询函中还表示，公告显示，韩旭、张仁华本次新增质押的质权人为荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙），据此要求上市公司实际控制人近期大幅新增股份质押的具体原因及资金用途，是否存在资金链紧张情形，质押股份是否存在逾期或平仓风险。
2月24日，山东财经报道记者致电瑞康医药证券部，就关注函内容探求公司看法，相关人士表示，交易所要求公司3月2日前做出说明并对外披露，公司暂时无法发表看法，希望记者关注公司后续的相关公告