来源 :证监会2021-12-30
深圳市奥拓电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号，下同）以及我局2021年上市公司现场检查工作安排，我局自2021年7月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
一、公司治理存在的问题
（一）三会运作存在不规范情形
你公司部分董事连续未出席股东大会且无书面请假材料，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第二十六条和《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号，下同）第六十六条的规定；股东大会计票监票程序不规范，不符合《上市公司章程指引》第八十七条第一款的规定；董事选举文件材料不规范，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第十九条的规定。
（二）内幕信息知情人登记存在遗漏
你公司2018年至2020年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记表存在遗漏，未将审计项目组除签字注册会计师以外的其他成员登记为内幕信息知情人，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款的相关规定。
二、财务管理和会计核算存在的问题
（一）子公司收入及成本会计核算不审慎
深圳市千百辉智能工程有限公司（以下简称千百辉）是你公司2016年收购的子公司，按照完工百分比法确认收入和成本。检查发现，千百辉在2019年确认收入时，未充分考虑已完成结算项目的结算金额出现下调、行业政策变化导致未来收入发生重大调减的情形，对工程收入的最佳估计数未及时作出调整，收入确认缺乏足够的谨慎性。此外，千百辉未在每年末对预计总成本进行动态调整和更新，导致部分项目账面确认的成本金额超过项目实际发生成本。上述情形不符合《企业会计准则第15号——建造合同》（财会〔2006〕3号）第十九条的规定。
（二）2019年商誉减值测试不审慎
你公司2016年收购千百辉时，形成商誉18,136.02万元。检查发现，你公司在2019年商誉减值测试中，对2020年收入预测时未考虑2019年已完成结算项目收入大幅调减的情况，也未充分考虑疫情及政策变化对千百辉亮化工程业务的影响。且千百辉2020年一季度收入、利润同比大幅下滑，存在较为明显的减值迹象。你公司未充分考虑上述情形，2019年商誉减值测试不审慎。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第四条和第十一条的规定。
（三）对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试
你公司于2016年12月就某公司未按时偿还借款事项申请仲裁，2017年8月收到仲裁结果，裁决该公司偿还你公司借款及利息。截至2018年末，你公司并未收到相关回款，且至今未收回。根据公开资料，该公司在2018年6月至2020年10月连续被列入失信被执行人。你公司未按照实际情况对该笔其他应收款按单项进行减值测试。上述情形不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3号）第四十三条的规定。
三、关联方交易披露不完整
千百辉于2017年7月与其他合作方合资设立某PPP项目公司（以下简称项目公司），千百辉持股40%，其中千百辉派出1名董事沈永健，对项目公司具有重大影响。沈永健与其一致行动人2018年至2019年合计持有你公司股份超过5%，且沈永健于2019年1月起任你公司副董事长兼董事，故该项目公司为你公司的关联法人，但你公司未在2018年至2020年年报关联交易项目中对与该项目公司相关交易情况进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号)第四十条的相关规定。
上述情况反映出你公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》第四十八条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条、《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，完善公司治理，健全内部控制制度体系，切实提高公司规范运作水平。
二、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
三、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务管理与会计核算、内部控制等方面存在的问题进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。
如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
深圳证监局
2021年12月23日