来源 :财联社2023-03-10
被证监会出具警示函不到两个月，好想你（002582.SZ）再次公告称发现未披露事项。经公司自查，2022年好想你全资子公司于当年1-9月向河南启日贸易有限公司（以下简称“启日贸易”）和郑州德广置业有限公司(以下简称“德广置业”)多次借款且未履行审议和披露义务。
财联社记者以投资者身份致电好想你，相关人员表示，公司与上述两家企业并无关联关系，涉事子公司为好想你物产有限公司。财联社记者留意到，好想你物产与其母公司非经营性资金来往累计金额较大，多位资深专家认为，子公司多次借款未经审议，公司恐存内控缺陷。
子公司借出5500万未经审议和披露
3月9日，好想你发布公告表示，近日在自查中发现，2022年1-9月，全资子公司于每季度初向启日贸易借出资金2500万元，向德广置业借出资金3000万元，并收取相应利息。公司未对上述事项履行审议程序和披露义务，截至目前上述借出资金均已全额收回。
财联社记者发现，上述子公司违规借款可追溯至2021年。1月20日，好想你因未及时披露公司重大事件等违规行为被证监会出具警示函，在2021年4月至6月期间，公司全资子公司好想你物产有限公司向德广置业、启日贸易分别借出资金3000万元、2500万元，公司未对上述借出资金实现做出审批和披露程序。
对于上市公司借出资金实际性质，资深财务与审计专家宋文阁博士向财联社记者表示，要先判定借款方是否属于上市公司关联方，如果属于关联方则性质变为资金占用；如果属于非关联方则要关注借款公司资产负债状况及拆借资金用途等。
财联社记者以投资者身份致电好想你，相关人员表示，公司与德广置业和启日贸易并无关联关系，公司在证监会检查后又进行了自查，发现子公司2022年还存在借出资金的行为，自查公告中涉及子公司是好想你物产。
北京市京师律师事务所律师孟博向财联社记者表示，公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和第四条，即信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
启日贸易和德广置业目前经营正常，其主业与好想你并不相关。好想你物产每季度初向这两家企业借款，季度末收回后，次季度初再度借出，利息收取时间不定。财联社记者简单测算后，公司向启日贸易收取借款利率约为4.2%，德广置业借款利息约为3.4%。
（来源：好想你公告）
公司或存内控漏洞
好想你物产除了对外借出资金事项未履行审议程序和披露义务外，还存在控股股东关联方非经营性资金往来。根据上述警示函，好想你物产曾在2021年4月经第三方向控股股东实际控制的河南好想你乡村振兴学院转入3334.11万元，次月资金陆续收回。
值得一提的是，好想你曾在2020年出售郝姆斯（百草味运营主体）净赚约40亿元，公司账面并不缺钱，这或成为其子公司出借资金原因之一。截至2022年上半年，公司存在大量现金，货币资金中98%存入银行，银行存款达13.65亿元。
好想你物产与上市公司关联交易往来密切，在好想你2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来中，好想你物产占用资金8416.5万元，性质为资金周转，往来累计发生额高达2.27亿元。
此外，根据好想你2022年业绩预告，公司非经常性损益同比大幅减少，主要系报告期内公司理财产生的公允价值变动收益及投资收益较去年同期下降约8700万元，预计公司2022年亏损1.38亿元-1.98亿元。
实用金融商学执行院长罗攀对此表示：“好想你并不属于金融类公司，子公司出借资金有风险漏洞，存在利用子公司转移或占用资金的嫌疑，至于审议流程方面不清楚是无意还是有意规避内部风控，如果未来资金出现问题，必然会影响到上市公司和投资者，这类风险应该引起大家关注，并及时干预。”
根据好想你内控管理制度，控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。同时控股子公司未经公司董事会批准，无权进行任何形式的借款和担保。
宋文阁认为，上市公司子公司向外借款必须经过上市公司董事会决议，如果未经决议发生借款，公司恐存在内控缺陷。
好想你上述人士表示，公司之前对一些规则把握不太准，未来将加强这方面内控，正常履行审议和审批程序，不会再出现这样的事情。