来源 :上海证券报2022-08-20
核心子公司引入29亿元外部注资却秘而不宣，三成股权落入他人之手，控制权也形同旁落。近期，未名医药一桩暗箱交易浮出水面，不同寻常的“慷慨”条款、遮遮掩掩的信息披露，是“搬来救兵”还是“开门揖盗”？监管要求公司进一步说明。
举报揭开暗箱交易
事情还要从一则举报说起。8月初，有投资者向深交所举报，今年5月杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药的全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”），获得厦门未名约34%的股份。
蹊跷的是，如此重大的注资事项，未名医药却从未披露。8月18日晚，未名医药回复了深交所的关注函，而这份回复更添疑窦。
首先，未名医药承认子公司注资确有其事，但自己也是“一头雾水”。公告显示，公司未查询到董事会、股东大会的相关记录，也未就此事发出公告信息。印章的使用上，未名医药更从“物理上”表示不可能。公章当时在上海办公室保管，而上海疫情防控期间，物理上无法盖章送出文件。
此外厦门未名的公司章程也被修改，导致未名医药的控制权被架空。具体来看：
一是公司基本所有的经营事项，都要经过代表三分之二以上表决权的股东通过，这意味着必须经过持股34%的杭州强新同意。
二是董事会的设置。章程修改了董事会构成，未名医药推荐2名董事，杭州强新推荐1名董事。当未名医药控股股东发生改变时，原控股股东书面确认对未名医药失去控制地位，则董事由杭州强新推荐2名，未名医药推荐1名董事。这意味着在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下，只需一份书面通知，未名医药就会减弱在厦门未名董事会的话语权。
协议为何签署？
为何要签下如此不平常的协议？这就不得不提到未名医药目前最为引人注目的联营公司——北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）。
虽然未名医药已经多次澄清北京科兴并不是生产新冠疫苗的北京科兴中维生物技术有限公司，但仅顶着“科兴”这个名头就足够引人注目。而未名医药就是通过厦门未名而持有26.91%北京科兴的股份。
厦门未名本身也足够优秀，未名医药将其定位为六大板块中生物医药核心企业，致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品注射用鼠神经生长因子，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品。
从估值上也可以看出厦门未名的不凡。本次杭州强新拿下厦门未名34%的股权，斥资高达29亿元，对应给厦门未名的估值达到85.29亿元，而上市公司未名医药最新市值才114.6亿元。
厦门未名本身也是未名医药的利润奶牛。按照此前公告，厦门未名总资产19亿元，2021年全年收入3.99亿元，实现净利润3.57亿元，是未名医药最主要的盈利来源。
谁在暗中运作？
究竟是谁在背后运作？市场的目光聚焦到未名医药的原实控人潘爱华。作为未名医药的创始人，潘爱华在今年6月之前一直通过未名集团实际控制着未名医药。从去年底开始，未名集团因流动性危机，股权逐步被司法拍卖。截至6月23日，未名集团仅持有未名医药0.19亿股股份，占公司总股本的2.91%，失去了未名医药控股股东的地位。潘爱华通过引入外部投资者，架空上市公司对厦门未名的控制权。
在上市公司回复关注函的同时，一份《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》广为流传。信中透露，杭州强新是在潘爱华及厦门未名管理团队的多次邀请下入资的。杭州强新的背后则是强新资本，实控人为李嘉强。李嘉强是科兴控股（香港）有限公司（以下简称“科兴控股”）的第一大股东，拥有约33%的投票权。而科兴控股则持有北京科兴73.09%的股权。
对于参股厦门未名，强新资本透露，一个重要目的就是承诺全力帮助协调科兴控股各利益方，支持厦门未名所持有的北京科兴的股份参与科兴控股私有化和再度证券化，实现各利益方共赢。
而对于上述入资事宜，未名医药则表示，厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。公司将采取措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产。