雷柏科技并购乐汇天下发生在2013年11月，对赌期为2013~2016年，标的企业在2013和2014年均超额完成业绩承诺，但是在2015年，乐汇天下业绩完成率仅仅17.14%，导致其在2016年初为此计提了5.14亿元的商誉减值，并要求标的方股东进行股份回购，对资本市场造成很大的负面影响，具有极端性。
并购方：雷柏科技
深圳雷柏科技股份有限公司，于2002年正式成立，于2011年4月在深交所中小板上市。
公司在成立初期主要采用贴牌加工的经营模式，后加强企业自身研发团队的建设，于2007年推出了公司的自主品牌“雷柏”。
雷柏科技的无线键鼠设备在2008年在国内市场的占有率居于首位，截止目前雷柏科技仍为中国无线外设行业龙头企业，与此同时产品也销至欧、美等世界各地。
雷柏科技于2011年在深交所上市，截止2013年并购乐汇天下前，其财务业绩逐年恶化。
净利润、营业收入等从2011年到2013年逐年降低，而净利润的降低也并非是由于成本的大幅度增长，而主要是由于受市场冲击导致的销量的大幅度降低进而导致的主营业务收入的降低。
受移动智能终端市场的冲击，作为主营PC端外接设备的雷柏科技自然销量下滑。2011年上市以后，主动放弃其占据主力的海外贴牌市场，开始自主研发的道路，内忧外患，自主品牌尚未成火候的同时，贴牌业务逐渐退出市场，业绩也在降低，这种内部战略变革以及外部市场环境不景气的双重作用下，雷柏科技收入和利润均在下滑。
从短期偿债能力上看，雷柏科技流动比率和速动比率均在10以上且短期偿债能力大致呈现出逐年增加的趋势，长期偿债能力中资产负债率一直维持在6%左右，并且逐年降低，说明雷柏科技的短期和长期偿债能力均较强。
其货币资金流动资产占比也一直维持在80%左右。这说明雷柏科技拥有较多的闲置资金且资金使用效率不高。
为了积极拥抱变革，迎合市场环境的变化，雷柏科技不得不改变自身发展战略，进入移动互联网市场。
在自由资金足够充沛的情况下，在移动互联网市场进行多元化并购显然是最快捷有效的方式，既能降低技术壁垒，产生业务间的协同效应，也能够通过并购一些优质标的提高企业自身的盈利能力。
因此，2013年末的雷柏科技并购乐汇天下，正是处于这样一个组织战略变革期中做出的寻求新的利润增长点的举动。
标的方：乐汇天下
北京乐汇天下科技有限公司，于2012年11月末成立，为一家移动网络游戏开发和运营商，隶属文化产业中的网络游戏业，是一家主营互联网相关业务的轻资产公司。
截止并购日，乐汇天下仅仅推出四款游戏，其中收入比重较大的是《口袋忍者》及《口袋海贼王》，深受玩家欢迎，占据主营业务收入的50%以上。
乐汇天下于2012年11月成立，截止2013年11月并购日，短短一年的时间资产、收入和利润都得到了迅速的扩张。
除去考虑常规的收入利润等指标外，对于游戏企业来说，月ARPU值也是衡量盈利能力的重要指标，乐汇天下的月ARPU值自2013年开始实现以来，呈现出逐渐上升且相对稳定维持在高水平的状态，说明乐汇天下的玩家质量和忠诚度较高。
在关注到乐汇天下发展迅猛、盈利能力较强的时候，与此同时，我们也应该注意到它的经营风险。
第一，乐汇天下成立时间较短，经营具有较大的不确定性。乐汇天下在并购日仅仅成立一年时间，而且在2013年5月才开始实现盈利，更何况手游行业正处于快速发展的阶段。
移动网络游戏企业的收入规模和能力2013来呈现出井喷式增长也主要是由于移动网络游戏行业整体爆发式的增长，其中不确定因素较多，而且受国家政策的影响也较大，这些因素会大大增加企业经营的不稳定性；
第二，游戏行业的固有风险。任何游戏产品的生命周期一般为1~3年，有的甚至不到1年，游戏产品具有更新速度快、可模仿性强、市场需求无法捉摸等特点。
因此，单一的依靠某一款或者某几款游戏想获得永远的成果是不可能的。目前乐汇天下收入仅来源于4款游戏，其中对两款主打游戏依赖性较强。
如果公司不能对现有游戏进行升级或者研发新游戏获取新客户来保持对市场持续的吸引力，一旦两款主打游戏不再受欢迎或者遭遇法律风险，都会对乐汇天下业绩产生重大波动。
乐汇天下截止并购日收入对少数几款游戏依赖性较高。乐汇天下旗下收入排名前两位的游戏《口袋忍者》《口袋海贼王》占其营业收入比重超过50%，单一产品游戏依赖性过强，会使得未来预期业绩具有高度的不稳定性。
并购动因
1、战略需求
对于乐汇天下来说，其作为一个移动游戏公司，发展迅猛，拥有良好的盈利能力和旗下的几款王牌产品，但是经营的不确定性仍然较高，与雷柏科技进行业务整合，将其自有游戏运用于智能电视中，能够为其带来更多的资源，扩张业务范围。
对于雷柏科技来说，其主营业务为电脑的外接设备，但是在2013年，受智能终端快速增长的影响，其业绩下降明显，因此，为了适应市场环境，公司亟需创造新的利润增长点，走上多元化发展的道路。
此次并购如果成功，雷柏科技就可以从一个传统的硬件制造商向“软件+硬件”的综合互联网平台公司的身份转变，帮助公司迎合移动互联网热潮，切入移动互联网市场。
而且，公司有志利用自己在硬件方面的优势，进入智能家居智能电视的市场，并购乐汇天下这样一个游戏企业，将游戏安装在智能电视中，提高用户体验，有助于实现协同效应，形成自己的产业链，是基于互联网的家庭智能终端领域的尝试，有助于帮助其转型成为一个基于移动互联网和家庭互联网的综合互联网平台公司。
2、盈利需求
在对标的方乐汇天下的简介中，我们已经从收入利润以及ARPU值的角度分析出了乐汇天下具有较高的盈利能力。
乐汇天下虽然成立于2012年11月份，但是在2013年5月份便开始实现盈利；同时，在和雷柏科技签订的股权转让协议中，乐汇天下也对2013~2016年四年净利润做出业绩承诺，业绩承诺增长率平均为30%左右。
由此可以看出标的方乐汇天下对自身未来业绩十分看好。
此次并购交易中，在雷柏科技收购了乐汇天下共计70%的股权，剩余的30%股权将会在第二轮收购协议中再行收购，这属于非同一控制下合并。
雷柏科技将会采用成本法进行计量，乐汇天下的业绩进入雷柏科技编制合并报表，因此，此次并购交易一旦达成，会大大提高雷柏科技账面上的盈利能力。
3、行业利好
并购的标的方乐汇天下隶属于移动网络游戏行业，是属于国家政策扶持的新型产业，随着移动智能终端的出现，移动网络游戏行业成为了网络游戏行业中的“明日之子”。
移动网络游戏产业发展迅速，未来市场前景巨大，相较于2012年第二季度，移动网络游戏行业在2013年第三季度出现了井喷式增长，环比增加近64.7%。
尤其是2013年以来，随着移动智能终端及互联网的发展，移动网络游戏用户的数量也在随之不断的增长，标志着我国移动网络游戏行业已进入高速发展期，具有巨大的市场空间。
因此，雷柏科技在2013年并购乐汇天下，在移动网络游戏行业进行布局，是迎合了市场的需求，迎合了国家宏观政策调控的需求，来搭上移动网络游戏行业发展的“快车道”。