6月22日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“ST步森”或“公司”）发布关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告。公告透露，因公司控股股东股权接连发生被法院裁定变更申请执行人及继续冻结情形，公司董事长、实际控制人王雅珠担心公司资金安全，把公司资金存放在自认为更为安全的地方，以防止产生被意图通过司法拍卖而强行入主公司的人予以占有或者控制的风险，并非以恶意占有为目的。王雅珠自认发生上述情形主要系因对上市相关法律法规学习不到位，法律及合规意识较为淡泊，从而导致好心办了坏事。
▲ST步森公告截图
2023年加盟门店关闭33家，加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长
公告称，公司于2024年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2023年年报的问询函》，要求公司对2023年年度报告相关事项作出书面说明。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员及年审机构、律师对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实与回复。
深交所在问询函中要求ST步森量化分析说明在2023年加盟门店关闭33家的情况下，加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长的原因及合理性。
ST步森回复称，经核查，公司2023年在加盟门店关闭33家的情况下，年报数据显示加盟模式营业成本、营业收入均出现大幅增长主要受如下因素影响：
公司于2021年向西安同声天空文化传媒有限公司、西安红西柚文化传媒有限公司(以下简称“红西柚”)等公司一次性销售批量库存货物(即处理老旧存货)，确认收入3,216.33万元、成本6,229.07万元。相关交易完成后，因前述客户未能预见到国内2022年宏观环境变化、行业发展下行及市场需求萎缩等的情势变化，导致其销售情况不及预期，无法及时向公司支付交易尾款。截至2022年底，两家客户在分别支付公司1,200.08万元、720.04万元货物款后，无力清偿剩余货款。公司经营团队在多次执行催收程序、反复与对方沟通交涉后，为了维护自身利益、保证上市公司资产安全，最终决定根据《民法典》等的相关规定，要求对方返还货物。公司2022年10月公司收到相关公司的退货，冲减了营业收入1,566.61万元，冲减营业成本3,034.05万元，造成2022年收入的减少。
报告期内，公司加盟关闭店铺主要为销量较小、营收极低的门店，所闭店铺对公司营收贡献及报表影响均较小。报告期内，随着消费市场活跃，公司加盟订货数量较上年提升较大。
报告期内，在剔除要求客户返还货物退货事项调整后，公司加盟模式营业收入增长率同比变动增长24.82%，营业成本增长率同比变动增长16.80%，尚属合理区间；其次，由于近几年受资金紧张、管理不善等因素影响，部分加盟店铺业绩下滑，订货量减少，销售下降而选择关闭店铺，但从订货量上判断，这些关闭店铺近两年业务对公司的整体业绩贡献不大，影响较小；与此同时，公司亦有部分客户基础好的地区相关经销商重新选址，新开加盟店铺；此外，随着经济回暖、消费市场活跃，部分经销商较上年相比加大了进货量。
综上所述，剔除因要求客户返还货物退货等特殊事项影响后，公司2023年度加盟模式营业成本、营业收入均未出现异常大幅增长，具有合理性。
控股股东股权变更，董事长“担心野蛮人”违规划转公司资金至“自认为更为安全的地方”
问询函称，ST步森2024年3月存在大额资金被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金于2024年4月30日之前已全部收回。公司未按照相关制度规定严格履行决策、审批程序，相关内部控制存在缺陷。深交所ST步森详细说明公司董事长、实际控制人王王雅珠“担心公司资金安全”的具体原因，王雅珠未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式、会计处理、经办审批人员是否涉及公司其他董监高，以及公司内部控制失效的具体原因。
ST步森回复称，经核实，公司董事长、实际控制人王雅珠担心公司资金安全的具体原因是自2023年底以来，公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司(以下简称“东方恒正”)的股权接连发生被法院裁定变更申请执行人及继续冻结情形，尤其是在2024年3月初获悉东方恒正被德清县人民法院列为被执行人后，其内心深感焦虑，觉得东方恒正的股权可能很快被法院拍卖，也将很快会失去公司的控制权；其又由于受通过网络和自媒体看到很多上市公司“抢公章”、“抢保险箱”等案例的影响，进而认为如果一旦东方恒正股权被他人竞得后，公司的资金可能也会因“野蛮人”的出现而发生危险。于是，其主观上是为了保护公司资金和财产的安全，把上述资金存放在自认为更为安全的地方，以防止产生被意图通过司法拍卖而强行入主公司的人予以占有或者控制的风险，并非以恶意占有为目的。
经向王雅珠核实，其未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体的具体行为方式是，其本人分别于2024年3月11日、2024年3月12日自行前往银行柜台通过全资子公司杭州步森职尚服饰有限公司开户行为上海浦东发展银行股份有限公司杭州江河汇支行、账号为9030007880150000XXXX的银行账户，分两笔向账户名称为“左某某”的银行账户合计转款19,710,000元。在上述公司资金转出至“左某某”账户暂时存放期间，王雅珠全程严格控制了资金流向，确保了资金的安全，没有再行安排向任何第三人转移，不存在挪作他用的情形，也没有挪用上市公司资金的意图。后经过公司法规宣导及其本人向律师请教，王雅珠自认发生上述情形主要系因对上市相关法律法规学习不到位，法律及合规意识较为淡泊，从而导致好心办了坏事，已充分认识到上述行为错误的严重性，积极于2024年4月24日将暂时存放在公司银行账户之外的资金19,710,000元全部原路转回至公司，并严格按照银行1年期存款基准利率向公司转回34,959.04元算作利息，作为对公司的补偿。
公司在自查发现可能存在资金管理异常时查阅了会计账簿，经核实，公司于上述转账发生时点尚未对相关交易进行记账，后公司财务记账人员根据银行单据记载的转款附言，对此次未经审批流程资金划转至合并报表外主体作如下会计处理：转出时做往来款“其他应付款-其他”借方，在收回后做“其他应付款-其他”贷方，收取的利息做“财务费用-利息收入”借方。经核实，本次将公司资金划转至合并报表外主体系王雅珠女士个人行为，未经相关审批流程，亦未涉及公司其他董监高人员。
ST步森表示，按照公司内部控制相关规定，所有资金支付及划转须履行相应严格的决策审批流程，而本次未经审批流程将公司资金划转至合并报表外主体事项并未经过内部决策程序，亦未经过相应签字、审批程序。公司本次内部控制失效的主要原因系实际控制人合规意识不足、风险及法律意识淡薄，在该事项中凌驾于公司内部控制之上，未能有效执行公司内部控制制度，从而导致事件发生。
公司自查发现上述情形后，立即与实际控制人进行核实并及时向公司董事、监事及高级管理人员通报相关情况，督促控股股东及时将相关资金转回公司存储并严格按照资金占用情形支持公司期间利息。同时再次要求实际控制人严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。虽然相关资金及利息已全部归还上市公司，但为杜绝此类事件再次发生，公司已实施及拟采取整改措施。截至目前，相关整改工作已基本完成，并持续规范中。