来源 :界面新闻2023-05-11
深交所5月10日下发关于对日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函。问询函指出，本次交易方案为收购上市公司控股子公司浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%的少数股东权益，交易对手方是国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“基金公司”）。2021年12月，基金公司通过3亿元增资取得日发机床24.5176%股份，增资后估值为12.24亿元；本次交易以2022年12月31日为基础日，日发机床评估值为13.73亿元，交易作价3.37亿元。公司2021年11月公告显示，基金公司在增资完成后36个月内可以要求上市公司发行股份购买资产或发行股份及支付部分现金或者发行可转债方式购买其持有日发机床的全部股权。
问询函要求公司结合增资背景、增值协议安排等，说明基金公司增资以来，标的公司基本面是否发生重大变化，本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在明显差异，如是，说明差异情况及差异原因。
同时，问询函指出，收益法评估中溢余资产价值为3.91亿元，占总评估价值的28.51%，采用折现率为12.19%。问询函要求公司结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说明溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响；说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业发展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
此外，问询函还要求公司结合报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、项目投资等情况，说明标的公司对基金公司3亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等情况；结合报告期标的公司主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行业发展趋势、市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，说明营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据；结合标的公司所属行业的发展情况及市场容量等因素，进一步说明2023年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变，以及认定未来维持销售均价和单位成本稳定的具体依据，并结合拟采取的相关措施（如有），说明预测期毛利率水平较为稳定的可实现性；详细说明预测2023年及以后年度其他收益的主要内容、相关金额及变动依据，确定能持续流入的依据，并对标的公司估值的影响进行敏感性分析；结合标的公司收益法评估营业收入预测的情况，进一步说明营运资金增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配等。