5月26日，宝馨科技收到深交所下发的年报问询函。要求说明公司内部控制制度未能防范股东占用上市公司资金的原因；业绩预告修正的具体决策过程，并结合资产减值迹象出现时点、业务收入重新确认变化及与年审会计师沟通情况，说明公司前期业绩预告未能发现此问题的原因；结合光伏行业政策、发展趋势、产能释放和价格变动情况，说明公司是否存在产能过剩无法消化的风险，相关在建工程是否存在减值情形等。
以下为问询函全文：
公司部年报问询函〔2024〕第279号
江苏宝馨科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.内部控制审计报告显示，你公司2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段无保留意见，主要系2022年至2023年控股股东及其关联方通过预付款形式占用上市公司资金8,800万元，截至2023年10月31日，前述款项已全部收回。请你公司：
(1)说明上述资金占用的内部决策过程、经过的审批划款程序、资金最终流向及具体用途、相关资金往来的会计处理，并自查是否存在其他资金占用的情形；
(2)说明公司内部控制制度未能防范上述资金占用发生的原因，进一步说明公司拟采取的内部追责、整改等措施，结合董监高自身履职情况说明是否勤勉尽责，是否存在放任、配合控股股东及其关联方实施资金占用的情形。
请年审会计师对上述事项(2)进行核查并发表明确意见，同时说明内控审计意见类型的确定依据及恰当性。
2.年报显示，公司2023年灵活性调峰技术服务收入7,047.00万元，同比下滑23.12%。经减值测试后大板调峰固定资产可收回金额为816.94万元，计提资产减值损失6,403.89万元。公司2024年1月26日披露《2023年度业绩预告》，并于4月25日披露《2023年度业绩预告修正公告》称，因计提大额资产减值和相关业务收入重新确认等影响，公司亏损加剧。请你公司：
(1)说明业绩预告修正的具体决策过程，并结合资产减值迹象出现时点、业务收入重新确认变化及与年审会计师沟通情况，说明公司前期业绩预告未能发现此问题的原因，进一步说明前期是否存在类似情形，近三年收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认是否真实、准确，是否存在提前收入等情形。
(2)结合调峰业务生产销售模式、行业发展趋势、收入确认政策等，说明调峰业务收入下滑的原因；
(3)说明调峰业务固定资产的基本情况，包括主要设备或产线名称、原值、累计折旧及账面价值等，减值测试的具体过程、主要参数选取及依据，与前次减值测试的主要变化，本期计提大额减值的原因及合理性；
(4)结合调峰业务固定资产使用状态、相关政策具体变化等，说明本期确认资产存在减值的依据，并结合前期固定资产减持测试的具体过程和结论，说明前期减值计提的充分性，是否存在应计提而未计提的情形；
(5)说明是否存在其他涉及调峰业务相关的无形资产和在建工程，如是，说明相关资产的减值测试过程及减值准备计提的充分性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，公司2021年至2023年营业收入分别为6.34亿元、6.84亿元、5.81亿元，营业成本为4.93亿元、5.02亿元、4.63亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.23亿元、7.31亿元、8.74亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为2.45亿元、4.89亿元、7.12亿元。请你公司：
(1)结合货款回收、采购及费用支付等，逐年分析公司近三年经营活动现金流与收入、成本的匹配性；
(2)说明2023年销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增长且远高于本年度营业收入的原因；
(3)核查近三年是否存在无商业实质的经营活动现金往来，如有，请说明具体情况和原因，是否存在非经营性资金占用的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，公司2023年应收账款期末账面余额5.31亿元，期初账面余额5.21亿元，应收账款占总资产比例较高。请你公司：
(1)按照业务板块说明近两年前五名应收账款对象基本情况，包括不限于名称、合作时间、是否为关联方、销售产品数量及金额、期末应收账款余额、是否逾期、期后回款情况、账龄及坏账计提情况等，并结合其资信情况说明是否存在回款风险，相关坏账准备的计提是否充分；
(2)结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备的计提比例是否合理，以及是否存在坏账准备计提不充分的情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，公司2023年存货期末账面余额3.36亿元，较期初1.45亿元大幅增长，主要系库存商品和工程施工账面余额增幅较大，但存货跌价准备计提比例由4.72%降至2.95%。公司主要采用“以销定产”“以产定购”的经营模式。请你公司：
(1)结合期末存货的类型、数量、对应订单的执行情况，说明公司存货余额同比增加的主要原因，与公司经营模式是否相符，与同行业可比公司是否存在差异；
(2)结合存货的品类、库龄、销售价格、成本变化、期后结转等情况，分析说明存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性。
6.年报显示，公司2023年在建工程期末余额5.05亿元，较期初余额增长340.73%，其中安徽宝馨光能新能源高端智能制造(一期)标准化厂房建设项目账面余额4.47亿元，期初账面余额0.57亿元。2022年至2023年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出，累计支出11.48亿元。公司在前期披露的信息中均表示在怀远投资的一期2GW异质结电池及组件项目将于2023年内投产。请你公司：
(1)说明公司当前推进的重点工程项目情况，包括但不限于建设背景、项目预算、施工进度、资金投入、预计完成时间、预计生产效益等，如存在项目进展不及预期，请说明进展缓慢的原因；
(2)分别说明近两年在建工程相关的前十大支付对象、是否为关联方、是否为新增供应商，双方约定的货物交付时间及实际支付时间，是否存在货物长期未交付的情形，是否存在资金支付后退回的情形；
(3)说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出的合理性，交易对方与你公司、董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，是否存在资金占用情形；
(4)结合光伏行业政策、发展趋势、产能释放和价格变动情况，说明公司是否存在产能过剩无法消化的风险，相关在建工程是否存在减值情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，公司2023年其他非流动资产期末余额5.17亿元，期初余额5.70亿元，2024年第一季度期末余额2.69亿元，主要是预付工程设备款。请你公司：6
(1)分别说明公司近两年大额预付工程设备款的预付对象、是否存在关联关系、交易背景、预付时间、预付金额及结算周期；
(2)结合问题(1)及公司在建工程及其他资产情况等，说明近两年维持大额预付款、长期挂账未结算原因及合理性、必要性；对比同行业可比公司情况，说明相关安排是否符合商业惯例、采购定价是否公允、是否存在预付后退回的情况，相关资金是否存在最终流向控股股东及其关联方的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，2023年公司营业收入第一季度至第四季度分别为2.09亿元、1.81亿元、1.03亿元和0.87亿元，收入环比下滑明显，归母净利润第一季度至第四季度分别为0.10亿元、-0.50亿元、-0.43亿元和-1.55亿元，亏损环比不断增加；同时，经营活动产生的现金流量净额第一季度至第四季度分别为-0.75亿元、-0.78亿元、0.03亿元和0.32亿元，现金流季度波大。
请你公司结合市场变化、业务特点、往年收入利润及现金流季度变化等情况，说明季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因。
9.年报显示，2023年管理费用12,097.97万元，同比增长38.03%。其中，中介机构服务及咨询费大幅增长，由上期1,551.53万元增至4,038.70万元，职工薪酬也由上期3,555.63万元增至4,014.93万元；利息支出由上期2,352.43万元涨至3,696.51万元。2023年度控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司累计为公司及其下属子公司提供无息借款共计6.08亿元，截至2023年底已全部偿还。请你公司：
(1)说明中介机构服务及咨询费的产生背景及主要支付对象，报告期内大幅增长的原因，并结合管理人员数量说明职工薪酬增长的合理性；
(2)结合公司经营情况、资金需求及融资来源，说明本期财务费用大幅增加的原因及合理性；
(3)详细说明控股股东2023年提供借款明细、具体用途、归还时间等，在控股股东提供大额无息借款下公司借款及财务费用仍大幅增长的原因。
10.年报显示，2023年收到的其他与经营活动有关的现金发生额2,775.10万元，其中收到往来款1,366.74万元；2023年支付的其他与经营活动有关的现金发生额8,705.82万元，其中付现费用8,266.98万元；与筹资活动有关的现金中存在因款项错付以净额列示的0.9亿元现金收支，收到股权回购款1.3亿元，收到融资租赁款借入2.43亿元。请你公司：
(1)说明往来款和付现费用的发生原因、支付时间、支付对象、是否存在关联关系、支付金额等，并说明本期大幅增加的原因；
(2)说明筹资现金流净额列示的现金收支发生具体原因和交易背景，是否存在短期资金过桥占用的情形；
(3)说明股权回购款产生的详细过程，相关事项是否履行审议程序与信息披露义务(如适用)，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
(4)说明报告期内融资租赁资产所涉资产明细、具体金额、交易时间、提供融资方、融资利率、期限、付款安排、还款来源等，融资租赁借入款的具体内容，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述事项(2)(3)(4)进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年5月26日