因2.5万倍高溢价收购“兄弟公司”受市场质疑，市值百亿的鹏都农牧（002505.SZ）近期被推到市场聚光灯下。
继收到深交所关注函后，鹏都农牧再“吃”湖南证监局问询函，要求公司及评估机构就以10.1万元/亩而非按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”说明依据及合理性。
值得关注的是，自鹏欣集团入主鹏都农牧后，频频进行高溢价关联并购，而一系列资本运作的背后，鹏都农牧经营能力不断下滑，资产负债率直线上升，一季报多项财务指标亮起“红灯”，鹏都农牧声称的“土地增值”恐难服众。
5.62亿元收购大股东负资产？
7月30日晚间，鹏都农牧宣布拟以5.62亿元收购控股股东鹏欣集团旗下公司启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权，转让对价为5.62亿元。
据公告，鹏都农牧为形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，保障公司未来饲料和土地的需求，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响，通过向产业上下游延伸作产业链整合。
启东鹏腾主要资产为位于江苏启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，但对启东鹏腾资产评估是否公允成为市场关注焦点。启东鹏腾报告期营业收入均为0元，2022年至2023年6月30日持续处于亏损状态，账面价值仅为-2.24万元，但评估增值率高达2509269.37%。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对启东鹏腾出具的审计报告中提醒强调称“对鹏腾农业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
令人不解的是，鹏都农牧为何要溢价2.5万倍收购一家负资产关联企业？
公司此前表示，启东鹏腾本身无实物资产，其资产主要为土地使用权，购置时间较早，购置价较低，而随着近年土地市场的高速发展，导致该土地使用权价值增值较高。
今日晚间，公司公告，收到湖南证监局问询函，证监局要求评估机构确定评估价合理性，判断是否构成评估差错。
据此前公司公告，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金等，来确定土地评估价格。即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元／亩。而根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即2.25万元／亩。
除此以外，证监局还要求鹏都农牧说明5565亩农田中高标准农田数量。以及在该5565亩农田，特别是高标准农田上种植苜蓿，是否符合《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作》中，关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求。
财联社记者阅读启东鹏腾审计报告发现，该公司无实际经营，管理费用仅有折旧及零星款项支出，主要资产为无形资产和固定资产，公司负债恐怕存在一定“历史包袱”——负债几乎全部由其他应付款形成，金额高达1.77亿元，主要性质均为关联方往来款，未付理由为“对方未催款”。
此外，这也并不是启东鹏腾第一次被打包转让给上市公司。2021年，国中水务（600187.SH）也曾发布公告，拟以5.83亿元收购启东鹏腾，最后在监管问询下“叫停”。国中水务决定撤回此次股权收购暨关联交易事项。
实控人资本运作频繁鹏都农牧营运能力连年下滑
自鹏欣集团入主鹏都农牧后，公司资本运作频繁，而这背后均有姜照柏身影，国中水务、鹏都农牧、鹏欣资源(600490.SH)、润中国际(0202.HK)均属于“鹏欣系”。
近十年鹏欣农牧大手笔并购屡见不鲜，但收效甚微，甚至部分项目曾给公司带来巨额亏损。
2015年，鹏都农牧变更部分募集资金投资项目，收购鹏欣集团子公司安源乳业100%股权和洛岑牧场，共支付对价12.1亿元。2016年至2017年，公司陆续通过鹏欣巴西以自有资金2亿美元、2.53亿美元分别完成对FiagrilLtda、Belagricola53.99％股权以及LandCo49％股权的收购，巨额商誉在2018年“暴雷”导致公司巨亏。
2021年，鹏都农牧再次发布公告表示，将其持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与东营鹏欣置业有限公司64.44%股权进行置换，其中东营鹏欣评估增值率高达29006.05%，而置出的大康肉食和怀化欣茂评估增值率仅为-13.53%、0.84%。
频繁高溢价资本运作背后，鹏都农牧多项财务指标“亮起红灯”，公司资产负债率已从2014年的11.44%上升至70.66%。
偿债压力增大还伴随着营运能力下滑，公司应收账款连年激增。截至今年一季度末，应收账款余额高达57.92亿元，较去年年底增长89.9%，甚至超过当期的营业收入49.61亿元。应收账款周转天数从50.89天增长至80.21天。与此同时，存货规模大幅增长，2023年一季度创出历史新高，较去年年底同比增长84.21%。根据现金流量表，公司一季度销售商品、提供劳务收到的现金仅为27.71亿元，仅占当期收入55.85%。种种迹象表明，公司营业收入转换为“真金白银”能力堪忧。
根据公司半年报预报，归母净利润由盈转亏，预计亏损1.3亿元-1.95亿元。公司人士向财联社记者表示，业绩下滑主要系肉牛肉羊价格下行发生亏损，肉牛价格下行可能是受周期波动，消费低迷影响，下半年肉价仍存在较大不确定性。
一边是通过关联交易资本运作，一边大股东不断减持股份。据鹏都农牧6月27日公告，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人在2022年11月30日至2023年3月17日内合计减持9357.85万股公司股份。